佳沃股份兩跌停 聯想系接盤浮虧逾億元

（2016年12月13日，萬福生科重組媒體說明會。圖為佳沃集團董事長陳紹鵬（右三）及萬福生科前實控人盧建之（右四）出席說明會。）

停牌4個多月後，佳沃股份於7月21日復牌，連收兩個一字跌停。

按照最新價格計算，「聯想系」成員佳沃集團「接盤」萬福生科（佳沃股份前身）已經浮虧10%以上，浮虧金額超過1億元。

今年2月，萬福生科前控股股東桃源縣湘暉農業投資有限公司（下稱「桃源湘暉」）與佳沃集團簽訂協議，將所持萬福生科3559萬股股份（26.57%）協議轉讓佳沃集團。當時約定價格為31.84元/股，轉讓價款為11.3億元，且雙方均曾確認，不會因萬福生科股價波動等因素調整轉讓價款。

回溯具體細節，佳沃集團先是通過受讓桃源湘暉所持萬福生科全部股份對應表決權的方式取得控制權（不涉及資產收購），然而以現金收購方式取得萬福生科控股權。

按照監管規則，佳沃集團取得萬福生科控股權后，將不能向公司注入已有的資產和業務。萬福生科亦在公告中強調，相關交易不存在上市公司自控制權發生變更之日起60 個月內向收購人及其關聯人購買資產的情形，交易本身不構成重組上市。

但是值得注意的是，佳沃集團及其關聯方聯想在交易承諾中「留出一手」——不排除未來將KB Food公司託管給萬福生科，以及不排除未來7年內依法依規將KB Food公司注入萬福生科。

而佳沃集團接盤后的「出血」還不止上述逾1億元的賬面浮虧。受讓控制權后，為了規避不良影響，佳沃集團一方面將萬福生科更名為「佳沃股份」，另一方面也在加快資本運作，但重組進程並不順利。

佳沃股份原定的重大資產重組方案遭遇調整，即終止此前重組方案中的資產出售部分，僅保留資產購買部分。具體而言，佳沃股份擬取消以合計1.73億元向佳沃集團轉讓「桃源縣萬福生科農業技術開發有限公司100%股權」及「桃源縣萬福生科糧油加工經營有限公司100%股權」計劃，保留以增資及股權受讓方式取得國星股份55%的股權的資產購買計劃，收購計劃合計耗資1.92億元。

與此同時，佳沃股份各項財務指標也不盡如人意。根據佳沃股份7月初披露的業績預告，公司預計上半年虧損500萬元至650萬元。不止於此，佳沃股份已從2015年8月起對全部產品生產線實施階段性停產，亟需拓展新業務改善持續經營能力，因此重組需求較為迫切。

本次重組方案顯示，佳沃股份對國星股份合計1.92億元的增資及股權轉讓價款中，絕大部分來自佳沃集團的借款，這也成為佳沃集團接盤「萬福生科」后的另一項成本。

詳加審視上述交易，誰是受益者呢？第一是原股東楊榮華，即萬福生科前實控人龔永福之妻。因為造假上市，萬福生科非但沒有做大做強，反而陷入業績與估值雙殺狀態，直到2014年底復牌以來，尤其是佳沃集團接盤以來，萬福生科估值才開始逐步修復。

隨著萬福生科股價的上攻，楊榮華趁勢不斷減持，從持股20%以上已經降至2017年1季度的6%附近，成為套現贏家。

第二大贏家則是桃源湘暉。按照初始計劃，桃源湘暉取代龔永福入主萬福生科是為了改善公司主業，大力發展農業，但經過兩年營運，未能達到預期，最終又選擇向佳沃集團轉讓控制權。通過該次交易，桃源湘暉獲得了不菲的增值收益。

僅從收益與成本角度測算，楊榮華與桃源湘暉成為兩大贏家，佳沃集團及聯想則是暫時的輸家。