瀋陽惠天熱電股份有限公司第八屆董事會2017年第四次臨時會議決議公告

證券代碼：000692 證券簡稱：惠天熱電 公告編號：2017-27

瀋陽惠天熱電股份有限公司第八屆董事會2017年第四次臨時會議決議公告

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一、董事會會議召開情況

1、會議通知於2017年7月3日以電話和網路傳輸方式發出。

2、會議於2017年7月6日上午9點30分在公司總部六樓第一會議室現場召開。

3、會議應到董事9名，實到董事9名。

4、會議由董事長李久旭主持，監事會成員列席本次會議。

5、會議的召開符合《公司法》、《股票上市規則》及《公司章程》的規定。

二、董事會會議審議情況

《關於投資組建中節能德威建築能源有限公司的議案》（表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權）。

內容詳見公司2017年7月7日刊登在《證券報》、《證券時報》、《上海證券報》和巨潮資訊網上的「關於對外投資的公告（公告編號2017-28）」。

三、備查文件

第八屆董事會2017年第四次臨時會議決議。

特此公告。

瀋陽惠天熱電股份有限公司董事會

2017年7月8日

證券代碼：000692 證券簡稱：惠天熱電 公告編號：2017-28

瀋陽惠天熱電股份有限公司

關於對外投資的公告

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一、對外投資概述

1、為開拓南方供熱（冷）市場、謀求公司新的發展方向，公司擬與中節能建築節能有限公司（以下簡稱「節能建築」）、江蘇德威能源開發有限公司（以下簡稱「德威能源」）、武漢國有資產經營有限公司（以下簡稱「武漢國資」）合作組建合資公司。該公司註冊資金1億元，其中，我公司貨幣出資1,000萬元，持股10%；節能建築貨幣出資4,000萬元，持股40%；德威能源貨幣出資4,000萬元，持股40%；武漢國資貨幣出資1,000萬元，持股10%。

2、2017年7月6日，公司第八屆董事會2017年第四次臨時會議審議通過了《關於投資組建中節能德威建築能源有限公司的議案》，同意公司進行上述投資事項。

本次對外投資事項不涉及關聯交易，根據《公司章程》有關審批許可權的規定，本事項在董事會審批許可權範圍內，無需提交股東大會審議。

二、交易方介紹

1、中節能建築節能有限公司

1）基本情況

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2）股權結構

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2、江蘇德威能源開發有限公司

1）基本情況

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2）股權結構

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3、武漢國有資產經營有限公司

1）基本情況

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2）股權結構

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三、投資標的的基本情況

1、擬設立公司的基本情況

1）公司名稱：中節能德威建築能源有限公司（暫定名，具體以工商登記註冊的名稱為準）。

2）擬設立地點：湖北省武漢市。

3）企業類型：有限責任公司。

4）註冊資本：人民幣壹億元。

5）經營範圍：聯合能源供應技術諮詢與服務；可再生能源技術研發及應用、可再生能源的投資及管理；冷、熱源供應的運行管理、維護保養；合同能源管理；銷售機械電器設備、電子產品、節能產品、環保設備；既有建築的綜合節能改造；綠色建築工程技術諮詢；區域中央空調工程、區域集中供冷供熱工程、水地源熱泵工程、機電設備安裝工程；熱力生產和供應、電力生產、售電、微電網業務；集中供冷供熱、集中供冷供熱工程。

6）出資方式：交易各方均使用自有資金出資。

7）股權結構：

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2、擬設立公司治理情況：

1）股東會由全體股東組成，為合資公司最高權力機構，依法決定合資公司的重大事項，並依照公司《章程》約定授權董事會及經營層處理合資公司經營事宜。

2）股東會下設董事會，由股東推薦代表擔任董事，成員為7名，其中：節能建築推薦4名，德威能源推薦2名，我公司推薦1名。

3）公司不設監事會，設1名監事，由德威能源推薦。

4）公司設總經理，通過市場化選聘，由董事會決定聘任和解聘，總經理對公司董事會負責；根據需要設副總經理1-2名，其中1名副總經理由我公司推薦，財務總監1名，由節能建築推薦，均由董事會決定聘任或解聘。

上述信息,以工商部門最終核准內容為準。

3、協議簽署

交易各方將在各自按照相關法律法規履行相關審議程序后簽訂《合作協議書》。協議主要內容摘錄如下：

（1）合作方及合資公司情況（見前文）

（2）合資公司註冊出資與股權轉讓

1）註冊資本金10,000萬元（各股東出資額及比例同前文）。

2）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全體股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未書面答覆的，視為放棄優先購買權並同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為放棄優先購買權並同意轉讓。

3）任一股東將其所持公司股權質押須經全體股東同意。

（3）合資公司治理結構

1）股東會由全體股東組成，為合資公司最高權力機構，依法決定合資公司的重大事項，並依照公司《章程》約定授權董事會及經營層處理合資公司經營事宜。股東會會議由各股東按照實繳的出資比例行使表決權，其中：涉及合資公司日常生產經營的一般決議事項應經代表二分之一以上表決權的股東通過；涉及合資公司股本結構、重大投融資及擔保、公司章程修改等重大決議事項應經代表五分之四以上表決權的股東通過。

2）股東會下設董事會，由股東推薦代表擔任董事，成員為7名，其中：甲方推薦4名，乙方推薦2名，丙方推薦1名。董事會設董事長、副董事長各1人，董事長由甲方推薦，副董事長由乙方推薦，均通過董事會選舉產生。合資公司的法定代表人由董事長出任，任期為三年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。董事會議事規則依照公司《章程》執行。

公司不設監事會，設1名監事，由乙方推薦，監事任期三年，任期屆滿，經繼續推薦可以連選連任。

3）公司設總經理，由董事會決定聘任和解聘，總經理對公司董事會負責；根據需要設副總經理1-2名、財務總監1名，其中1名副總經理由丙方推薦，財務總監由甲方推薦，均由董事會決定聘任或解聘。總經理、副總經理、財務總監等高級管理人員任期每屆三年，連聘可以連任。總經理作為企業關鍵人員，如有變動需提前告知丁方，若其變動對公司正常經營產生嚴重影響，則丁方有權提出異議。

4）公司依照法律法規、國務院財政主管部門及節能環保集團公司的規定建立公司的財務、會計制度，由甲方進行財務報表合併。公曆每年1月1日至12月31日為公司的會計年度，在每一會計年度終了時製作財務會計報告並依法聘用會計師事務所進行審計。會計師事務所由甲方集團公司依據國務院國資委有關規定統一指定。經審計后的審計報告最遲於次年4月30日前送交各股東。

5）公司每年的稅後利潤在彌補虧損、提取公積金以及預留第二年項目投資所需資金后的50%，按照股東出資金額比例進行分配。

（4）商業模式

1）合資公司在目標供能區域內陸續建設若干區域能源站，採用可再生能源、電力餘熱、冶金乏熱、蓄能相結合的聯合能源供應技術，為目標供能區域內各建築提供集中供暖、供冷和生活熱水服務，與區域內用能用戶簽署供能協議，通過向用戶收取一次性建設配套費及日常能源使用費的方式實現項目投資及運營收益。收費模式根據建築業態性質劃分，收費標準最終以政府物價部門核定為準。

2）經各方協商一致同意，在合資公司後續經營過程中，由股東各方配合與協助、以合資公司名義申請和獲得的各類、各級財政補貼（包括但不限於建築新能源示範項目、可再生能源規模化應用等）由合資公司享有。

（5）籌備機構及前期費用

1）本協議簽訂后，各方即刻著手成立合資公司及項目建設籌備機構，成員由各方委派人員組成，負責辦理合資公司設立之必要的審批手續、註冊登記及啟動項目前期相關工作。

2）各方應當配合提供項目審批機構及註冊地登記管理機構所需的一切與各股東相關的文件及資料，協助辦理合資公司設立審批手續及登記註冊。

3）為設立合資公司而發生的相關費用，經各方共同審核確認后，作為合資公司的籌備成本，由甲方和乙方先行墊付，待合資公司成立後轉由合資公司承擔。

（6）違約責任

1）協議一經簽署，甲、乙、丙、丁各方均應全面履行本協議的全部義務，任何不履行本協議或該履約行為不符合本協議的一方，均應承擔相應的違約責任。

2.）本協議的任一締約方嚴重違反本協議之規定,致使本協議無法履行或履行本協議成為不必要行為時，相應方有權利終止履行本協議，並可要求解除本協議，但應以書面形式通知對方。

3）除本協議另有約定外，本協議項下違約方應承擔的損失賠償責任（包括違約責任及賠償責任）以他方的直接損失為限；任何一方均不對他方未實現的預期利潤或利益、商業信譽的損失、數據的丟失、第三方損失以及其他等間接損失承擔責任。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、項目必要性分析

我公司近年來，在供暖價格不升反降的情況下，一直在尋求新的利潤增長點，實現冷熱聯供和進軍南方市場一直是公司的戰略發展方向。此次投資合作為公司進軍南方市場供了有利契機，同時將業務領域延伸至冷熱聯供及綜合能源利用，為公司今後在瀋陽供能市場及業務領域的拓展積累豐富經驗，從而進一步提升公司的盈利能力。

2、風險分析

合資公司以區域能源集中供應作為主營業務，該項業務涉及能源站的前期規劃、建設以及後期運營管理，是一個長周期的實施過程。項目建設過程中將面臨包括水文、氣象或地質條件的變化、區域規劃以及目標供能對象設計的變更、國家或地方法規的變化、組織及其他人為因素影響；運營過程將面臨供能區域發展進度、供能對象入駐率及使用強度、可比能源價格變化、系統運營安全保障、市場競爭等一系列主客觀因素的影響。合資公司將根據具體情況對上述風險準備相應的應對措施。

3、對公司未來財務狀況和經營成果的影響

此次對外投資，其決策程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的有關規定。

按照合資公司後續治理的分紅政策，合資公司每年的稅後利潤在彌補虧損、提取公積金以及預留第二年項目投資所需資金后的50%，按照股東出資金額比例進行分配，公司在持有合資公司股份期間將享有權力分紅。同時，由於公司持有合資公司10%的股份，未來將按照成本法進行會計核算，因此在股權持有期間該公司的虧損對上市公司的業績不會產生較大影響，該投資收益的影響將在股權處置時予以確認。

六、備查文件目錄

公司第八屆董事會2017年第四次臨時會議決議 。

特此公告。

瀋陽惠天熱電股份有限公司董事會

2017年7月8日