大康農業擲2.5億美元當國際接盤俠 併購標的巨虧2億

看官們還記得大康農業么？對，就是那個上市第二年就虧損，然後迅速把殼賣給了鵬欣系的大康農業。

風雲君（ID：mvlegend）在上一篇文章中就說過，鵬欣系擅長資本運作，這不，今年3月搞出了個2.53億美元的海外併購。6月17日，大康農業發布了交易報告書（草案）。

也是上市公司運氣不好，最近監管對海外併購都比較慎重。深交所一看，又是海外併購又是重大資產重組，一封問詢函連發22問，問得大康農業一臉懵逼，原定6月30日的回復期限一拖再拖，現在也沒個結果。

所以，今天風雲君（ID：mvlegend）就跟大家擺一擺這個大康農業的龍門陣。

一、勇當國際接盤俠

大康農業以養豬起家，但鵬欣系玩的套路就是比較高級，人家才不想苦哈哈地養豬。大股東說了，養豬也要有國際范兒，所以要發展國際農業，要到巴西、澳洲、阿根廷這些海外國家去，要搞資本運作。

什麼？巴西、澳洲這些地方養豬的比較少？那就養牛、養羊嘛，還可以搞搞大宗農產品貿易撒。

於是，賣身鵬欣系之後，大康農業通過一系列資本運作（就是買買買）把主營業務由生豬養殖及銷售拓展至肉羊的養殖和銷售、牛肉的貿易分銷、乳及乳製品貿易銷售、以及大宗農產品貿易分銷等。

而今年的重大資產重組，想必就是這一系列資本運作中的一環。

今年3月13日，大康農業宣布籌劃重大事項停牌。6月17日，上市公司披露交易報告書草案，這場重大資產重組的交易細節浮出水面。根據草案，本次重大資產重組中，大康農業預備收購巴西大型農業企業Belagrícola及其物業資產持主體LandCo的控制權。

由於涉及海外主體，交易主要被分為兩部分。

首先，控股股東鵬欣集團及其境外的全資子公司DKBA與境外交易對方、標的公司共同簽署了《投資協議》及《第一修正案》。

根據協議，DKBA將通過認購新發行的股份和受讓現有股東股份的方式獲得Belagrícola53.99%的股份，並通過認購新發行的股份的方式獲得LandCo49.00%的股份，並認購LandCo發行的1，000份具有利潤分配權的可轉換債券。交易總對價為不超過253，000，000.00美元同等價值的雷亞爾。

隨後，大康農業全資子公司大康盧森堡與鵬欣香港簽署《股權轉讓協議》，盧森堡擬支付1，000雷亞爾等值歐元現金對價受讓DKBA100%股權。

當前，大康盧森堡已簽訂《股權轉讓協議》，上市公司將通過DKBA繼續完成對Belagrícola、LandCo收購。

草案顯示Belagrícola是巴西最大的農業生產資料銷售平台之一，業務遍布巴拉納州北部、聖保羅州南部和聖卡特琳娜州北部共165個城市，擁有37個農產品倉庫和57家零售店。2015及2016年主營業務收入分別為554，764.80萬元和521，459.40萬元，其中農產品貿易佔比分別為75.14%和79.27%。

嗯，規模挺大。

本次交易中，Belagrícola、LandCo在估值基準日的股東全部權益賬麵價值為人民幣97，308.70萬元；而其股東全部權益估值為153，241.70萬雷亞爾（即人民幣326，787萬元），較賬麵價值增值率為235.83%。

嗯，PE倍數好像也不是很高。

此外，本次交易還採用了「VAM支付法」，上市公司首期僅支付1.73億美元，股權交割后2年為對賭期，期間標的公司必須實現6000萬美元的凈利潤，才能拿到全部後續增資及股權轉讓款。

難道內上市公司終於能撿回洋落、占點洋便宜了？看到這裡風雲君（ID：mvlegend）簡直激動得搓手手。

不過，草案中同時也提到，標的公司主要通過資金規模的擴大來驅動業務體量的增長，資金來源則是銀行借款、供應商或貿易融資，簡而言之，借的。

2015年及2016年，標的公司凈利潤分別為4941.8萬元、-26394.2萬元。關於第2016年的巨額虧損，上市公司的解釋是受到惡劣天氣影響。

不過根據風雲君（ID：mvlegend）混跡江湖多年的經驗來看，這更像是一家盲目燒錢擴張，導致自身失去抗風險能力的公司啊。不說其他，看受災之前，2015年，主營業務收入55.48億，凈利潤卻不到5000萬，這利潤率，還不如養豬。

二、深交所22問，問懵大康

那麼問題來了，上市公司繞這麼大圈子，費這麼大力氣當一回國際接盤俠，到底能不能改善自身的經營狀況呢？

風雲君（ID：mvlegend）好奇，深交所更好奇。

上述交易報告書草案發布后不到一周，深交所一紙問詢函連發22問，從交易架構、業績承諾、VAM支付安排問到標的公司銷售模式、客戶情況等，洋洋洒洒9大頁，最後要求大康農業在6月30日前作出回復，風雲君（ID：mvlegend）看了都替上市公司頭疼。

風雲君（ID：mvlegend）對最後一個問題最感興趣，深交所是這樣問的：

報告書披露，本次交易完成後，標的公司將被納入上市公司合併報表範圍，上市公司資產負債率將由64.60%提升至66.06%，2016年實現的歸屬於母公司所有者凈利潤將由7，622.33萬元減少至-6，626.71萬元。請補充披露本次交易完成後是否有利於上市公司增強持續經營能力及其理由。

事實上，在正常情況下，搞資本運作不就是為了增強上市公司的持續經營能力么？那麼本次重組能否起到這個作用？咱們先來看大康農業過往的盈利狀況。

大康農業2014年完成賣身，走上了國際化道路，從2015年起，大宗商品貿易收入佔主營收入的90%左右。眾所周知，農產品貿易是個苦活計，毛利極低。風雲君（ID：mvlegend）順手查了下， 2015—2016年，公司大宗商品貿易業務毛利分別為0.27%和6.30%。

那麼2014年以前呢？

上圖是大康農業2013年主營業務分產品構成情況，除了屠宰肉製品，大康農業此前的大部分產品毛利均高於大宗商品貿易。放棄相對高毛利的產品轉而把主要精力放在利潤微薄的大宗農產品貿易上，這套路，風雲君（ID：mvlegend）有些看不懂。

再看現在要買的這家巴西企業：

2016年遭災了，撇去不談，2015年營業收入554764.8萬元，營業成本482316.7萬元，毛利15.02%，比現在的大宗商品貿易高，但還是比不上養豬……

風雲君（ID：mvlegend）只能說，鵬欣系可能在下一盤大棋吧……

話說回來，交易所大概真把上市公司問頭疼了，6月30日當天， 大康農業發布了一則延期回復公告。

公告顯示，鑒於問詢函涉及的相關數據及情況需核實、查證，並需獨立財務顧問、律師出具相關核查意見，涉及的工作量較大，公司預計無法在2017年6月30日前完成回復，然後把回復時間推遲到7月31日之前。

光陰似箭，歲月如梭，一個月很快就過去啦，眾人等來的仍舊是一則延期回復公告，不過這次的理由多了一點：結合交易所問詢函的相關內容，公司對原草案中的一些細節仍可能有進一步修改。所以，回復日期又被推遲到8月31日前。

三、鐵打的鵬欣系，流水的董監高

上市公司的理由都很正當啦，霸特，風雲君（ID：mvlegend）覺得，能拖這麼久，大概也是因為找不到人寫回復了吧……

為啥這麼說呢？因為自2015年10月，王新華先生辭去大康農業董秘一職，公司的董秘職位就一直空缺。披露上市公司信息是董秘的職責，董秘都沒有，誰來寫公告啊？

但是呢，鵬欣系老總就是骨骼清奇、就不著急，這死豬不怕開水燙的勁兒把深交所都弄急了。今年1月，深交所專程下發一封關注函，苦口婆心地勸啊：「我部對你公司董事會秘書的長期空缺表示高度關注。請你公司充 分重視上述問題及信息披露工作的重要性，儘快根據相關規定聘任董事會秘書。」

風雲君（ID：mvlegend）沒看到大康農業的回復，不過上市公司董秘職位至今仍然空缺，大股東估計不想搭理深交所吧。

其實，不止董秘，這大康農業的其他董監高啊，也跟韭菜似的，一茬一茬地換。

江湖傳聞，鵬欣系老總作風另類，非常不買董監高的賬，對外部引進的高管一般有半年的曖昧期，其後棄之如敝履。風雲君（ID：mvlegend）的好些朋友們對大康農業簡直是聞風喪膽，再高的年薪都不敢去了。

風雲君（ID：mvlegend）在上篇文章中統計過，自2015年初至2016年5月中旬，大康農業共有9位董監高辭職，總經理、董事會秘書、董事長、CEO、監事長、總裁和財務總監等重要人員幾乎全部發生變動。

2016年5月至今，又有兩位高管離職，分別是證券事務代表諶婷女士和CEO謝韜先生（在職時間約15個月）。

從以上情況來看，估計大股東一時半會兒是不會改換風格了。風雲君（ID：mvlegend）還是那句話，董監高流動如此頻繁，誰來經營公司？