突遇減持新規 金利科技重組急剎車

⊙記者 吳正懿 ○編輯 孫放

一路過關斬將之後，在單刀直面守門員的關鍵時刻，金利科技卻突然收起了「臨門一腳」。

金利科技昨日公告，擬終止本次重大資產重組事項並撤回相關申請文件。據證監會網站公告，併購重組委原定於6月9日審核該公司的重組申請。這是A股市場因減持新規而撤回的首個重組案例。

據披露，金利科技於6月5日接到交易對方通知，鑒於證監會5月26日發布的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（簡稱「減持新規」），本次重組的交易對方對於2016年9月與公司簽署的《發行股份並支付現金購買資產協議》中的相關商務條款存在疑問，公司需與交易對方重新協商交易條款，有可能對交易方案進行重大調整。因此，金利科技決定終止本次重組，並申請取消本次上會安排。

金利科技稱，如能與交易各方協商一致，將按照證監會及相關監管機構的有關規定，另行推進交易方案。公司承諾，在披露終止重組公告后的一個月內，不再籌劃新的重大資產重組事項。

回溯公告，金利科技的重組之旅頗為曲折。2016年10月，停牌三個月的金利科技披露重組草案，擬以54.19元/股的價格發行2752.93萬股，並支付現金約3.50億元，合計作價18.41億元收購微屏軟體科技（上海）有限公司（下稱「微屏軟體」）93%股權。但金利科技首次闖關卻鎩羽而歸。今年1月4日，併購重組委否決了金利科技的重組申請，理由是標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據。

兩周之後，金利科技再度停牌籌劃重大事項，隨後披露將調整方案繼續推進資產重組事宜。根據新版重組方案，微屏軟體的交易作價減少了7440萬元，降至17.67億元；配套募資上限相應調減為9.83億元。

一個插曲是，今年2月，證監會發布再融資新規，重組配套募資的定價基準日發生變化，為此，金利科技再度修正了重組方案。4月17日，金利科技的重組申請獲證監會受理。6月2日，金利科技接到通知，證監會併購重組審核委員會將於近日審核公司重組事項。6月5日，證監會網站披露，將於6月9日審核該公司重組事項。

「在上會前夕撤回重組方案的情形極為少見。」投行人士表示，重組交易的撮合需要大量的時間和成本，在審核前發生變故，顯然是出現了觸及核心利益的問題。

金利科技並未細說交易對方的「疑問」所在。但客觀上看，減持新規的確會對發行股份收購資產的重組模式產生不小的影響。投行人士指出，減持新規發布后，5%以上股東的退出周期拉長，標的資產股東方的換股意願有可能降低。

上證報記者注意到，假設金利科技本次交易得以實施，則標的資產股東方持有上市公司股份的比例普遍不高，持股超過5%的只有陳路（微屏軟體第一大股東）一人。在本次交易中，陳路沒有現金對價，得到的全部是股份對價，減持新規似乎對作為主要交易對方的陳路影響最大。