北京迪信通商貿股份有限公司公開發行2017年公司債券(第一期)募集說明書摘要

聲明

本募集說明書全部內容遵循《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書（2015年修訂）》及其它現行法律、法規的規定，以及證監會對本次債券的核准，並結合發行人的實際情況編製。

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明日期，本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保證本募集說明書中財務會計報告真實、準確、完整。

主承銷商已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書約定的相應還本付息安排。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益。受託管理人拒不履行、遲延履行或者不適當履行相關規定、約定及受託管理人聲明中載明的職責，給債券持有人造成損失的，受託管理人承諾對損失予以相應賠償。

凡欲認購本次債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

投資者認購或持有本次公司債券視作同意《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主體權利義務的相關約定。

除本公司董事會和主承銷商外，沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在本募集說明書中列載的信息和對本募集說明書作任何解釋或者說明。

投資者若對本募集說明書存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本次債券時，應特別審慎地考慮本募集說明書第三節所述的各項風險因素。

重大事項提示

公司提請投資者對公司以下事項予以特別關註：

一、本期債券評級為AA級；公司最近一期末的凈資產為30.60億元（截至2016年9月30日合併報表中所有者權益合計）；公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為3.14億元（2013年、2014年以及2015年合併報表中歸屬於母公司所有者的凈利潤平均值），最近三年平均可分配利潤足以支付本次債券一年的利息。

二、債券持有人會議按照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定及《債券持有人會議規則》的程序要求所形成的決議對全體債券持有人有約束力。

三、最近三年及一期末，公司資產負債率（合併口徑）分別為68.67%、55.55%、60.85%和57.40%，其中2014年得益於所有者權益增加較多，公司資產負債率及總資本化比率均有大幅下降，整體負債水平處於合理區間。本次債券發行后，若未來公司的經營環境發生重大不利變化，負債水平不能保持在合理的範圍內，則有可能出現無法按期足額兌付本次債券本息的風險。

四、最近三年及一期，公司歸屬於母公司所有者的凈利潤為26,644.15萬元、31,813.30萬元、35,706.21萬元和268,505,515萬元，加權平均凈資產收益率分別為19%、16%，14%和9%，盈利能力存在一定波動。得益於手機銷售量的增加及運營商套餐業務拓展，公司收入規模保持持續增長態勢，但隨著這一市場的飽和，可能導致發行人面臨盈利能力下降的風險。

五、本期債券為無擔保債券。儘管在本期債券發行時，本公司已根據現時情況安排了償債保障措施來控制和保障本期債券按時還本付息，但是在本期債券存續期內，可能由於不可控的市場、政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施不能完全充分履行，進而影響本期債券持有人的利益。

六、本期債券發行結束后，本公司將積極申請本期債券在上交所上市流通。由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審批或核准，公司目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在合法的證券交易所交易流通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分佈、投資者交易意願等因素的影響，公司亦無法保證本期債券在上市后本期債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。因此，本期債券的投資者在購買本期債券后可能面臨由於債券不能及時上市流通無法立即出售本期債券的風險、或者債券上市流通后交易不活躍甚至無法持續成交的風險，並面臨不能以某一價格足額出售其希望出售的本期債券的流動性風險。

七、本次債券信用評級機構中誠信證評評定本公司的主體信用等級為AA級，評定本次債券的信用等級為AA級。雖然公司目前資信狀況良好，但在本期債券存續期內，公司無法保證主體信用評級和本期債券的信用評級不會發生負面變化。若信用評級機構調低公司的主體信用評級和/或本期債券的信用評級，則可能對債券持有人的利益造成不利影響。

中誠信證評將在本期債券信用級別有效期內或者本期債券存續期內，持續關注本期債券發行人外部經營環境變化、經營或財務狀況變化以及本期債券償債保障情況等因素，以對本期債券的信用風險進行持續跟蹤。跟蹤評級包括定期和不定期跟蹤評級。中誠信證評的定期和不定期跟蹤評級結果等相關信息將通過上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中誠信證評網站（www.ccxr.com.cn）予以公告。

八、近年京東、天貓、蘇寧易購等電商品牌快速崛起，帶動了線上手機銷售的增長。2014年全年國內手機市場的線上銷量較2013年增長56.6%，線上銷量佔整體手機銷量的比例達到18%，相比於2013年提升了5.59%,，對線下手機零售業造成衝擊。但隨著手機線上銷售漸遇天花板效應，線下手機銷售持續穩定，線上線下結構趨於穩定。

九、受存貨和經營性應收款增加影響，2013-2015年度發行人經營活動現金流量持續為負，分別為-0.77億元、-7.91億元和-1.19億元，主要是由於存貨佔用大量現金流，明星機型需預付賬款方式拿貨所致。

十、最近三年及一期末，公司應收賬款分別為125,745.89萬元、167,775.26萬元、187,432.17萬元和199,876.30萬元，佔總資產比例分別為27.29%、30.80%、26.22%和27.83%，佔總資產的比重平均為28.04%。發行人應收賬款規模較大且持續增長，應收賬款周轉率逐年降低，主要是因為：1、銷售收入持續增加；2、公司向客戶授出的信貸期由30-90天延長至30-120天；3、公司向客戶的信貸額度臨時調增。

十一、發行人主要依賴於短期融資、短期償債壓力較大。最近三年及一期，發行人短期借款佔總負債的比例分別為53.68%、62.90%、72.47%和53.02%，佔總負債的比例平均為60.52%，主要是因為公司屬於輕資產企業，從融資方式選擇看，比較適合短期融資，隨著公司業務規模的不斷拓展，對短期融資的需求有所增加。

十二、發行人新開與關閉門店數量較大。報告期內，公司定期對其門店（獨立店和店中店）經營狀況進行分析，並根據業務發展策略和門店經營情況，在全國各區域內新開或關閉門店。對於虧損的門店，公司重點進行原因分析，並結合主、客觀原因情況，給予3-5個月不等的限時整頓期。對於在整頓期內，業績仍達不到要求的門店果斷予以關店。

十三、2016年3月30日，經證監會證監許可〔2016〕652號文核准，公司獲准面向合格投資者公開發行不超過人民幣9億元的公司債券。本次債券採用分期發行的方式，本期債券為本次債券的首期發行，債券名稱由「北京迪信通商貿股份有限公司公開發行2015年公司債券（第一期）」變更為「北京迪信通商貿股份有限公司公開發行2017年公司債券（第一期）」。本期債券的募集說明書、募集說明書摘要、評級報告及發行公告等文件中債券全稱進行了相應變更，其他相關申請文件如董事會決議、股東會決議、法律意見書等未作變更，將繼續有效。

第一節 發行概況

一、本次債券發行批准及核准情況

（一）2015年3月25日，發行人召開第二屆董事會第十二次會議，審議通過了發行人公開發行票面本金總額不超過9億元人民幣公司債券的相關議案，並提交發行人2014年年度股東大會審議批准。

（二）2015年6月2日，發行人召開2014年年度股東大會，審議通過了發行人公開發行票面本金總額不超過9億元人民幣公司債券的相關議案。

（三）2016年3月30日，經證監會證監許可【2016】652號文核准，發行人獲准面向合格投資者公開發行不超過9億元的公司債券，首期債券發行自證監會核准之日起12個月內完成；其餘各期債券發行，自證監會核准之日起24個月內完成。

（四）本次債券採用分期發行的方式，本期債券為本次債券的首期發行。

二、本期債券的主要條款

債券名稱：北京迪信通商貿股份有限公司2017年公司債券（第一期）。

發行主體：北京迪信通商貿股份有限公司。

發行規模：本期債券的發行規模為3億元，附設超額配售權不超過3億元，總額不超過6億元。

債券期限：3年期，附第2年末發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇權。

發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定是否在本期債券存續期的第2年末調整本期債券后1年的票面利率。發行人將於本期債券存續期內第2個計息年度付息日前的第30個交易日。在交易所指定的信息披露媒體上發布關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅度的公告。若發行人未行使調整票面利率選擇權，則本期債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告后，投資者有權選擇在本期債券存續期內第2個計息年度的投資者回售登記期內進行登記，將持有的本期債券按面值全部或部分回售給發行人或選擇繼續持有本期債券。本期債券第2個計息年度即為回售支付日，公司將按照交易所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。

債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在證券登記機構開立的託管賬戶託管記載。本期債券發行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押。

票面金額：本期債券每一張票面金額為100元。

發行價格：本期債券按面值發行。

債券認購單位：合格投資者認購的債券金額為人民幣1,000元的整數倍且不少於人民幣1,000元。

債券利率及其確定方式：本期債券為固定利率債券，票面利率由發行人與主承銷商通過市場詢價協商確定。

起息日：2017年4月5日。

付息日：本期債券的付息日為2018年至2020年每年的4月5日；若投資者行使回售選擇權，則本期債券的付息日期為2018年至2019年的4月5日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間不另計息。

兌付日：本期債券的本金支付日為2020年4月5日；若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的兌付日為2019年4月5日。。如遇法定及政府指定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間不另計息。

還本付息方式：本期債券採用單利按年計息，不計複利，逾期不另計息。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。還本付息將按照證券登記機構的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。

擔保情況：無。

募集資金專項賬戶：

開戶名稱：北京迪信通商貿股份有限公司

開立結算賬戶賬號：91010154700005046

開戶行名稱：浦發銀行北京分行營業部

信用級別：經中誠信證券評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為AA，本次債券的信用等級為AA。

債券受託管理人：中德證券有限責任公司。

發行方式：本期債券的發行方式為面向合格投資者公開發行，具體發行方式請參見發行公告。

發行對象：發行對象為符合法律、法規規定的合格投資者。

配售規則：本期債券不向公司股東優先配售，具體配售規則請參見發行公告。

承銷方式：本期債券由主承銷商中德證券有限責任公司以餘額包銷的方式承銷。

募集資金用途：本期債券所募集資金將用於補充公司流動資金和調整公司債務結構。

擬上市交易場所：上海證券交易所，經監管部門批准，在適用法律允許的其他交易場所上市交易。

上市安排：本期債券發行結束后，發行人將儘快向上交所提出關於本次債券上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。

質押式回購：發行人主體信用等級為AA，本次債券信用等級為AA，本期債券符合進行質押式回購交易的基本條件。本次債券質押式回購相關申請尚需相關部門批准，具體折算率等事宜按上交所及證券登記結算有限責任公司的相關規定執行。

債券受託管理人違約責任：如果債券受託管理人未按《債券受託管理協議》履行其職責或有其他違約行為的，債券持有人有權追究債券受託管理人的違約責任，債券受託管理人應依法賠償債券持有人或債券發行人由此遭受的經濟損失。

稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本次債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

三、本次債券發行的有關機構

（一）主承銷商及其他承銷機構：

1、主承銷商：中德證券有限責任公司

住所：北京市朝陽區建國路81號華貿中心1號寫字樓22層

法定代表人：侯巍

項目負責人：吳東強、趙炤

傳真：010-5902 6602

2、分銷商：長城證券股份有限公司

聯繫人：周宇亮

地址：深圳市福田區深南大道6008號特區報業大廈16-17層

郵政編碼：518000

傳真：020-38811876

（二）發行人律師：北京市中倫律師事務所

住所：北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈36層-37層

負責人：張學兵

經辦律師：桑士東、劉佳

傳真：010-65681838

（三）會計師事務所：安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）

住所：北京市東城區東長安街1號東方廣場安永大樓17層01-12室

負責人：毛鞍寧

註冊會計師：何兆烽、張國華

傳真： 021-22280209

（四）信用評級機構：中誠信證券評估有限公司

住所：上海市青浦區新業路599號1幢968室

法定代表人：關敬如

聯繫人：曾輝、廖文浩、羅彬璐

傳真：021-5101 9030

（五）債券受託管理人：中德證券有限責任公司

法定代表人：侯巍

聯繫人：楊汝睿

傳真：010-5902 6604

（六）收款銀行

戶名：中德證券有限責任公司

開戶行：工商銀行股份有限公司北京華貿中心支行

賬號：0200234529027300258

開戶行聯繫電話：010-6598 9621

（七）募集資金專項賬戶開戶銀行

開戶名：北京迪信通商貿股份有限公司

開戶行：浦發銀行北京分行營業部

賬 號：91010154700005046

（八）本期債券申請上市的交易場所：上海證券交易所

住所：上海市浦東南路528號上海證券大廈

法定代表人：黃紅元

傳真021-6880 4868

（九）證券登記機構：證券登記結算有限責任公司上海分公司

住所：上海市浦東新區陸家嘴東路166號保險大廈3層

法定代表人：高斌

傳真：021-5875 4185

四、發行人和中介機構利害關係

截至本募集說明書籤署日，發行人與所聘請的上述與本期債券發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利害關係。

第二節 發行人及本次債券的資信狀況

一、本期債券的信用評級情況

經中誠信證評綜合評定，發行人的主體信用等級為AA，本期債券的信用等級為AA，評級展望為穩定。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的含義

中誠信證評評定迪信通主體信用等級為AA，該級別反映迪信通償還債務的能力很高，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。

中誠信證評評定本次債券信用等級為AA，該級別反映本次債券的信用質量很高，信用風險很低。

（二）評級報告的主要內容

1、正面

（1）行業地位突出，門店布局完善。公司是全國最大的通訊連鎖零售企業，截至2016年9月末，已有門店1,680家，覆蓋全國各主要省市，多位於當地主要商圈，具有較大的人流量，未來將繼續向縣城、大型城鎮下沉。完善的門店布局為公司手機銷售提供了有力支撐，2015年公司共銷售手機1,078.67萬台。

（2）良好的手機廠商及運營商資源。公司專註於手機零售行業多年，與三星、聯想和華為等市場主流手機廠商保持良好的合作關係，能獲得較多的政策優惠和明星機型配給數量；同時公司保持與移動、聯通和電信運營商的良好關係，在獲得套餐合約傭金價格等方面具有一定優勢。

（3）完善的供應鏈管理體系。經過多年發展，公司依託Oracle ERP管理系統建立了完善的供應鏈管理體系，覆蓋採購訂單生成及審批、採購入庫、存貨管理和庫存調撥等方面。完善的供應鏈管理體系為公司實現對門店的統一管控、快速應對市場反應、保持管理高效提供了良好支撐。

2、關注

（1）電商品牌的崛起對線下手機零售業造成衝擊。近年京東、天貓、蘇寧易購等電商品牌快速崛起，各大手機廠商也紛紛加大線上市場布局，帶動線上手機銷售佔比的增長。2013~2015年，國內手機市場的線上銷量佔比分別為12.41%、18%和21.5%，給公司未來手機銷量的增長帶來一定壓力。

（2）短期債務佔比過高。2013~2015年末及2016年9月末，公司總債務分別為22.32億元、21.61億元、32.72億元和32.80億元，幾乎全為短期債務，雖與公司業務性質存在一定的關係，但佔比仍然過高，債務期限結構有待改善。

三、發行人的資信情況

（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況及使用條件

銀行授信方面，公司長期以來與金融機構保持了良好的合作關係。截至2016年9月末，公司與北京銀行、交通銀行和廣發銀行等十餘家銀行建立了合作關係，共計獲得授信總額約33.08億元，尚未使用授信額度為6.5503億元。

（二）最近三年及一期與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約情況

最近三年及一期，發行人在與主要客戶的業務往來中，未發生嚴重違約情況。

（三）最近三年及一期發行的公司債券以及其他債務融資工具償還情況

發行人最近三年並未發行債券以及其他債務融資工具。

（四）本次債券發行后的累計公司債券餘額及其占發行人最近一期末凈資產的比例

本次債券經證監會核准並全部發行完畢后，發行人的累計公司債券餘額為9億元，發行人2016年9月30日未經審計的合併資產負債表中所有者權益合計數為30.60億元，本次債券全部發行完畢后，累計公司債券餘額占凈資產的比例為29.41%，未超過發行人最近一期凈資產的40%。

第三節 發行人基本情況

一、發行人概況

中文名稱：北京迪信通商貿股份有限公司

英文名稱：Beijing Digitone Telecom Co., Ltd.

註冊資本：人民幣66,666.7萬元

法定代表人：劉東海

成立日期：2001年5月31日

公司住所：北京市海淀區北窪西里頤安嘉園18號樓C座頤安商務樓4層101室

郵政編碼：100089

經營範圍：批發、零售通信設備、移動通訊產品、金屬材料、辦公設備、計算機及外圍設備、儀器儀錶；維修行動電話；技術諮詢、技術服務。

電話號碼：010-52884845

傳真號碼：010-88516771

互聯網地址：www.dixintong.com

電子信箱：[email protected]

二、公司股權的重大變化及重大資產重組情況

（一）前十大股東持股情況

截至2015年6月30日，發行人股本總額為66,666.7萬股，前十名股東持股情況如下：

表 最近一期末公司前十位股東情況

單位：萬股

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（二）實際控制人情況

報告期內，發行人控股股東為北京豐永泰諮詢有限公司。

公司的實際控制人為劉松山、劉東海、劉詠梅、劉華、劉文萃，五人系兄弟姐妹關係，基本情況如下：

實際控制人間接持有公司股權的情況：

■

截至本募集說明書籤署日，公司的實際控制人間接持有發行人的股份不存在質押或其他有爭議的情況。

（三）重大資產重組情況

最近三年及一期，發行人未發生重大資產重組。

三、發行人對其他企業的重要權益投資情況

（一）發行人全資、控股子公司

截至2016年9月30日，發行人全資子公司111家、控股子公司15家，發行人全資、控股子公司主營業務全部為手機銷售相關業務，其主要子公司具體情況如下表：

1、發行人全資子公司

表 截至2016年9月30日發行人主要全資子公司情況

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2、控股子公司情況

單位：元

表 截至2016年9月30日發行人主要控股子公司情況

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四、發行人控股股東和實際控制人的基本情況

（一）控股股東及實際控制人基本情況

截至2016年9月30日，公司控股股東為迪信通科技集團有限公司和北京迪爾通諮詢有限公司，迪信通科技集團持有發行人31.71%的股權，北京迪爾通持有發行人15.19%的股權。發行人實際控制人為劉松山、劉東海、劉詠梅、劉華、劉文萃，其有關情況如下：

1、迪信通科技集團有限公司概況

成立時間：2005年5月26日

註冊資本：5000萬元

註冊地址：北京市海淀區北窪西里頤安嘉園18號C座頤安商務樓四層406房

法定代表人：劉松山

該公司最近一年簡要財務數據如下(未經審計)：

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2、北京迪爾通諮詢有限公司概況

成立時間：2005年5月26日

註冊資本：10萬元

實收資本：10萬元

註冊地址：北京海淀區北窪西里頤安嘉園18號C座頤安商務樓4層405房

法定代表人：劉文萃

該公司最近一年簡要財務數據如下：

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3、實際控制人情況

實際控制人為劉東海、劉松山、劉文萃、劉華、劉詠梅，五人系兄弟姐妹關係。基本情況如下：

表 截至2016年9月30日實際控制人間接持股情況

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（二）實際控制人持有的發行人股份／權被質押或存在爭議的情況

（三）實際控制人對外投資

截至本募集說明書籤署日，公司的控股股東和實際控制人控制的其他企業有北京融豐泰管理諮詢有限公司（以下簡稱「融豐泰」）和北京迪信通通信服務有限公司，其基本情況如下：

1、北京融豐泰管理諮詢有限公司

成立時間：2007年6月11日

註冊資本：38.7409萬元

實收資本：38.7409萬元

註冊地址：北京市海淀區西三環中路17號新興賓館C338-5

法定代表人：劉文萃

經營範圍：許可經營項目：無。一般經營項目：企業管理諮詢、經濟貿易諮詢、投資諮詢；企業管理；投資管理；資產管理；企業策劃、設計；公共關係服務。

該公司最近一年簡要財務數據如下：

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2、北京迪信通通信服務有限公司

成立時間：1995年9月12日

註冊資本：10,000萬元

實收資本：10,000萬元

註冊地址：北京市海淀區西三環中路17號新興賓館338室

法定代表人：劉東海

該公司最近一年簡要財務數據如下：

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2013年1月，發行人控股股東豐永泰、迪爾通以受讓股權的形式取得了該公司的全部股權，並以該公司為主體從事虛擬運營業務。

六、發行人董事、監事和高級管理人員的基本情況

（一）發行人董事、監事和高級管理人員的基本情況

公司董事會由9名董事構成，監事會由3名監事構成，高級管理層有7名成員。

表董事、監事和高級管理人員情況

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（二）董事、監事和高級管理人員的任職資格

公司董事、監事和高級管理人員符合法律、法規規定的任職資格，不存在不得擔任公司董事、監事和高級管理人員的法定情形，並按照《公司章程》規定的任免程序和內部人事聘用制度聘任。

（三）持有發行人股票和債券的情況

截至2016年9月30日，發行人董事、監事及高級管理人員持有公司股票情況如下：

表董事、監事和高級管理人員持有公司股票情況

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截至2016年9月30日，發行人董事、監事及高級管理人員未持有公司發行的債券。

七、發行人主要業務

（一）發行人主營業務

公司自成立以來始終致力於移動通信終端連鎖銷售和服務。公司依託全國24個省（市）的1,716家零售門店和專業化的服務體系，與移動、聯通、電信三大電信運營商和蘋果、三星、諾基亞、摩托羅拉、宏達、聯想、金立等供應商形成共創共贏的合作關係，構建以移動通信終端銷售為核心，運營商業務和創新業務相互聯動、高度協同的業務格局。

（二）公司主要產品及收入、成本、毛利率構成情況

公司業務主要包括手機、配件的銷售，運營商業務，及增值、售後等綜合服務，並基於公司強大的零售網路和專業的零售經驗，開展運營商業務和創新業務。

報告期內各期公司主要業務的收入、成本及毛利率構成情況如下表所示：

表 報告期內各業務板塊收入情況

單位：萬元、%

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表 報告期內各業務板塊營業成本情況

單位：萬元、%

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表 報告期內各業務板塊毛利及毛利率情況

單位：萬元、%

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公司2014年較2013年整體毛利率有所上升主要是來自於運營商服務收入及其他服務收入（包括維修服務及其他業務）的毛利率上升所致；

公司2015年整體毛利率較2014年有所下降主要是移動通信設備及配件銷售的毛利率下降所致；

公司2016年1-9月整體毛利率較2015年整體保持穩定，略有下降，屬公司經營的正常範圍。

（三）主要業務情況

公司業務主要包括手機、配件的銷售及增值、售後等綜合服務，並基於公司強大的零售網路和專業的零售經驗，開展運營商業務和創新業務。

1、手機、配件銷售業務

公司主要採取直營店和加盟店相結合的連鎖經營模式向消費者銷售手機、配件和增值軟體服務、手機個性化服務、售後等綜合服務，並向加盟商、外部第三方等開展手機分銷業務。

此部分業務的主要開展模式將在本章節其他部分中具體闡述。

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報告期內，手機銷量及平均單價如下表所示：

表 報告期內手機銷售收入、銷量及單價情況

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報告期內，該部分零售、分銷業務構成情況如下表所示：

表 截至2016年9月30日移動通信設備及配件銷售業務構成

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表 2015年移動通信設備及配件銷售業務構成

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表 2014年移動通信設備及配件銷售業務構成

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公司該部分業務毛利率近年有所下降的主要原因是（1）智能手機及3G手機在銷售中佔比增加，而其採購成本的增幅超過售價的增幅；（2）移動通訊設備及配件批發的比例增加，批發業務毛利率相對較低；（3）合約機銷售實際上降低了銷售手機階段時的毛利率從而獲取相應合約期的運營商服務收入；（4）公司通過低價銷售的策略拓展網上銷售平台，該策略或導致毛利率相對下降。

2、運營商業務

2013-2016年1-9月公司的運營商服務收入分別為49,620.44萬元、60,700.01萬元、57,715.52萬元和41,099.80萬元，佔主營業務收入的比例分別為3.85%、4.20%、3.63%和3.63%。由於此部分收入主要得益於國家對運營商的補貼，2014年下半年開始該部分補貼明顯減少，同時工信部加強對運營商的成本考核，導致合約套餐補貼單價出現明顯下滑，2015年公司實現運營商服務收入57,715.52億元，同比下降4.92%。由於此部分佔主營業務收入比重較小，且運營商的退出壟斷經營對發行人議價能力的恢復具有良性作用，終端補貼大幅下降，使得過去手機廠商依靠運營商補貼獲取市場份額、渠道依靠合約機返點盈利的時代即將結束，手機廠商不得不逐步將主要精力轉移到社會渠道與電商渠道，各品牌廠商都有去運營商化的舉動，紛紛推出電商品牌及社會渠道銷售產品。因此，此部分收入的變動對於公司整體運營的影響不大。

3、維修服務及其他業務

2013年至2016年9月公司維修與服務收入分別為625.05萬元、2,121.32萬元、、2,228.43萬元和7,903.81萬元，佔主營業務收入的比重分別為0.05%、0.15%、0.14%和0.70%。

（四）採購模式

1、集中採購和子公司自行採購

為充分發揮大規模採購優勢、控制產品質量和在全國範圍內進行採購成本的詢價比對，公司將採購決策權集中在公司總部，採取「統一決策、集中採購」的模式，由公司統一向手機廠商或供應商採購手機及配件。目前，公司80%左右的採購均採取「集中採購」的模式。

在實際經營過程中，子公司或加盟商在經公司審批同意的前提下會自行採購：子公司需要區域性的手機暢銷機型時，且採購量小；手機區域代理商與廠家直供的報價相差不大，在促銷時區域代理商的報價可能更低或信用政策更優惠。

2、廠商直供和從代理分銷商採購

2013年、2014年和2015年公司從廠商直接採購的比例分別為69.46%、60.42%和61.22%。

3、包銷定製採購

公司早在2002年就開始從事手機包銷業務。近年來，隨著公司零售規模的不斷擴大，公司手機包銷業務的合作對象不僅包括聯想、金立、天宇等國產品牌廠商，也包括諾基亞、三星、摩托羅拉等國際品牌廠商。報告期內公司的包銷機型數量多達40多種，2010年、2011年和2012年公司包銷採購的比例分別為19.38%、17.73%和18.26%，顯示出公司擁有較強的談判能力和銷售能力。

4、採購流程

公司通過管理信息系統對採購信息進行採集，對採購決策流程進行審批，具體採購流程如下：

（1）公司根據市場需求狀況和上一年度子公司經營狀況，下發子公司本年度目標任務書，其中手機銷量和銷售額為重點考核指標。

（下轉B22版）