新三板掛牌股權質押操作實務

一、新三板掛牌股權質押操作流程

二、新三板掛牌股權質押需提供的文件和材料

1、申請人簽署的《股權出質設立登記申請書》；

2、記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊複印件或者出質人持有的股份公司股票複印件（均需加蓋公司印章）；

3、質權合同；

4、出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明複印件（出質人、質權人屬於自然人的由本人簽名，屬於法人的加蓋法人印章）；

註：指定代表或者共同委託代理人辦理的，還應當提交申請人指定代表或者共同委託代理人的證明；

申請股權出質註銷登記，應當提交申請人簽字或者蓋章的《股權出質註銷登記申請書》；

指定代表或者共同委託代理人辦理的，還應提交申請人指定代表或者共同委託代理人證明。

三、新三板股權質押相關法律條文

《擔保法》第78條第三款規定，以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的有關規定；

《工商行政管理機關股權出質登記辦法》第7條規定，申請股權出質設立登記，應當提交的材料有：申請人簽字或者蓋章的《股權出質設立登記申請書》、記載有出質人姓名（名稱）及其出資額的有限責任公司股東名冊複印件或者出質人持有的股份公司股票複印件（均需加蓋公司印章）、質權合同、出質人、質權人的主體資格證明或者自然人身份證明複印件（出質人、質權人屬於自然人的由本人簽名，屬於法人的加蓋法人印章，下同）以及國家工商行政管理總局要求提交的其他材料；

《物權法》第226條規定，質權自工商行政管理部門辦理股權出質登記時設立。

四、新三板掛牌存在股權質押情況的解決思路

申請掛牌公司在掛牌前辦理了股權質押貸款，股權處於質押狀態，是否對企業掛牌構成影響?已質押的股份應如何辦理股份登記?質押股份的限售及解除限售有無特殊規定?

(一)《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中規定，申請掛牌公司股權應結構明晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決議程序，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對於存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。

(二)《結算北京分公司證券發行人業務指南》規定，質押凍結或司法凍結的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規申報材料外，還須提供質押凍結或司法凍結的相關材料。其中，司法凍結的應提供協助執行通知書、裁定書、已凍結證明等材料及複印件；質押凍結的應提供質押登記申請書、雙方簽字的已生效的《質押合同》、質押雙方有效身份證明文件、已凍結證明等材料及複印件。結算北京分公司在完成證券登記后根據發行人的申請辦理相關質押凍結、司法凍結手續，即申請掛牌公司應先完成股份初始登記(包括股份首批解除限售)，取得《股份登記確認書》后，再申請辦理質押凍結、司法凍結手續。

(三)質押凍結股份的限售及解除限售應按照《公司法》及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》中的規定辦理。滿足解除限售條件的質押凍結股份可辦理股份解除限售。《結算北京分公司證券發行人業務指南》中規定，當解除限售涉及被凍結股份的，被凍結股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。

五、新三板股權質押需遵循三大原則

新三板的股票質押融資類似於主板市場的股票質押式回購，可以為新三板公司控股股東、實際控制人提供更多的融資手段。控股股東將公司股票質押獲得的資金，只要企業股份通過掛牌實現標準化和可流動之後，就已經具備了向銀行申請質押的條件。

據了解，浦發銀行、工商銀行、廣發銀行等銀行皆陸續推出新三板掛牌公司股權質押貸款業務。

目前從質押率的變化趨勢看，掛牌公司的平均質押率隨著時間的推移呈現出不斷提高的態勢。特別是市場擴容到全國以來，掛牌公司的股權質押率有了跳躍式的提升。這表明隨著股轉系統的發展，社會各界對掛牌公司認可度的不斷提高，掛牌公司對於股權質押融資的議價能力也在逐漸增強。

據業內人士透露，新三板股權質押貸款的創新主要在擔保方式上。對於非上市企業來說，銀行很難對企業的股權進行估值，而當企業在新三板上市后，其股權就具有了交易價值，因此將股權作為擔保方式。

新三板做市商制度已經推出，屆時新三板企業股票將有正確估價。企業在新三板掛牌之後，公開交易，股權價格很好評估，可進行股權質押。

專家指出，新三板企業若想快速增信獲得股權質押，需遵循三大原則：

（一）規範化運作是基礎

規範化運作可以督促掛牌公司完善公司治理、建立現代企業制度，並增加企業的價值和償債能力。全國股份轉讓系統以信息披露為核心的監管制度可以督促掛牌公司持續地向市場披露真實、準確的信息。質權人可以通過全國股轉系統的信息披露平台了解到掛牌公司最新的財務和經營狀況，並據此作出決策，切實做到信息可獲得、風險可控制。

（二）股票價格成評估依據

股票價格成評估依據，目前新三板做市商已經正式落地，隨著新三板做市商交易制度的實現，市場價格發現功能逐步顯現，掛牌公司股票成交價格的公允性將顯著增強，交易價格可以考慮作為掛牌公司股權質押價值評估的基本依據。

（三）專業機構錦上添花

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六、關於新三板掛牌企業「股權質押」貸款的通知（銀行內部文件）

本文摘自某商業銀行針對新三板掛牌企業推出的「股權質押」貸款的文件，僅供參考。