長城影視陷關聯交易疑雲

5月27日， 長城影視(SZ002071) ( 長城影視(SZ002071) ，SZ)發布公告稱，擬以2.16億元收購杭州文韜股權投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱文韜基金)及杭州武略股權投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱武略基金)持有的共9家旅行社各51%股權。

《每日經濟新聞》記者經過調查發現， 長城影視(SZ002071) 的部分股東及董監高通過出資平台間接持有文韜基金和武略基金的股份，這也令其「不構成關聯交易」的表述蒙上了一層疑雲。

更引人關注的是， 長城影視(SZ002071) 董事長及法人代表趙銳均( 長城影視(SZ002071) 實控人趙瑞勇之弟)在發布收購公告的9天前全部清空了其在杭州鵬濤的股份，後者正好是文韜基金的執行事務合伙人。此外，文韜基金和武略基金收購上述旅行社的時間節點也頗為精準。2015年6月， 長城影視(SZ002071) 將諸暨影視基地收入囊中，僅僅3個月後這兩家基金便在旅行社領域跑馬圈地，獲得30餘家旅行社的股權。

有分析認為，在不到兩年時間裡，通過一買一賣， 長城影視(SZ002071) 部分股東和董監高是否會因其在兩家基金的持股比例獲得溢價收購帶來的利益值得關注。

隱現董監高及股東身影

自2014年借殼上市后， 長城影視(SZ002071) 3年內收購了多家公司股權，業務已從電視劇拓展至多個領域。

近日， 長城影視(SZ002071) 又連發了31份公告，擬以2.16億元收購文韜基金持有的上海海鑫國際旅行社、南京四海一家旅行社、杭州春之聲旅行社、安徽寶中招商國際旅行社，以及武略基金持有的南京鳳凰假期旅遊、杭州金榜旅行社、杭州世茂旅行社、上海蓮花之旅旅行社、河北非凡之旅旅行社9家旅行社各51%的股權。

長城影視(SZ002071) 在公告中表示，此次收購併未構成關聯交易。但《每日經濟新聞》記者調查發現，部分 長城影視(SZ002071) 的股東和董監高人員與文韜基金和武略基金的合伙人之間存在股權關係。

工商檔案顯示，文韜基金的合伙人包括杭州鵬濤、杭州思淼、杭州祥鵬、杭州樊越、杭州龍淵慧莉5家股權投資基金管理合夥企業(有限合夥)和杭州誠旅投資合夥企業(有限合夥)；武略基金的合伙人包括杭州旭曼、杭州景秀常福、杭州鵬宏、杭州鵬澤、杭州志澤5家股權投資基金管理合夥企業(有限合夥)。

長城影視(SZ002071) 部分股東和董監高人員與文韜基金和武略基金之間股權關係，則主要是通過杭州鵬宏和杭州旭曼間接實現。

據天眼查查詢的工商檔案顯示，杭州鵬宏持有武略基金20.13%的股份，而 長城影視(SZ002071) 第四大股東、原董事、總經理宓強， 長城影視(SZ002071) 第三大股東王培火， 長城影視(SZ002071) 董事、總經理胡曉芳， 長城影視(SZ002071) 副總經理章正豐， 長城影視(SZ002071) 副總經理周滿華， 長城影視(SZ002071) 監事駱王琴在杭州鵬宏分別持股比例為17.46%、17.46%、4.37%、3.49%、2.18%和0.31%，合計持股45.27%，總共間接持股武略基金9.11%。

與此同時， 杭州旭曼持有武略基金19.52%的股份，而 長城影視(SZ002071) 第二大股東江蘇宏寶集團有限公司則持有杭州旭曼33.82%的股份，從而間接持有武略基金6.6%的股份。

僅以上述股權統計， 長城影視(SZ002071) 部分股東及董監高人員通過杭州鵬宏和杭州旭曼合計持有武略基金15.71%股份。

此外， 長城影視(SZ002071) 董事陳向明、副總經理章正豐、監事陶芳芳、董事顧桂新、原副總經理馬笑濤也通過上述10餘家平台持有文韜基金和武略基金少數股份。

長城影視(SZ002071) 董事長收購前退出

儘管公司相關利益方對此次擬收購旅行社間接持股，不過 長城影視(SZ002071) 在公告中表示，此次收購不會構成關聯交易。

《每日經濟新聞》記者了解到，目前國內併購基金常採用有限合夥制，由普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)組成，其中GP負責併購基金的運作，並提供一定比例的資金，LP則是併購基金的主要資金提供方，分享併購基金的主要收益。

多名業內人士表示，判斷此次交易是否構成關聯交易的焦點在於： 長城影視(SZ002071) 的關聯方在文韜基金和武略基金中是否具有決策權。

長城影視(SZ002071) 董秘辦人士告訴記者，上述公司股東雖然對本次交易的股權出讓方進行了間接投資，但間接持股比例較小，且在出資平台均擔任有限合伙人，除按比例享有的財產收益權外，並不對武略基金的投資決策產生任何影響，故不構成通過出資平台控制武略基金的情形，因此(此次收購)也不構成關聯交易。

「就算是股權比例很小，但也有一個對於控制的實質大於形式的原則，這就要求進行綜合分析， 長城影視(SZ002071) 的股東和董監高人員是否能夠實質控制這幾家基金公司。比如這次併購交易，可能由基金的投資決策委員會或者執行事務合伙人來決定，那這兩者背後的實際決策者是誰是問題的關鍵。」五聯律所高級合伙人沈宇鋒向記者表示。

全國企業信用信息公示系統顯示，武略基金和文韜基金的執行事務合伙人分別為杭州旭曼和杭州鵬濤，其投資決策委員會成員則不得而知。

值得一提的是，就在 長城影視(SZ002071) 發布此次收購公告的9天前，原本在杭州鵬濤分別持股3.4025%、0.862%、1.1342%的 長城影視(SZ002071) 董事長兼法人代表趙銳均、監事會主席洪麗媛、副總經理章正豐突然清空了杭州鵬濤的股權。

至於其清空股權背後的原因記者無從得知。

提前精準布局？

事實上，除了上述收購存在的關聯交易疑雲， 長城影視(SZ002071) 相關方將通過此次收購實現的投資收益也值得關注。

記者發現，文韜基金和武略基金收購旅行社的時間點頗為精準。

2015年5月27日， 長城影視(SZ002071) 以3.35億元價格收購諸暨長城國際影視創意園有限公司100%股權，隨後將其打造為影視基地進行運營。

而據工商資料顯示，文韜基金和武略基金的註冊時間均為2015年7月15日；這兩家基金的出資方中，杭州鵬澤、杭州鵬宏、杭州旭曼、杭州鵬濤、杭州樊越、杭州祥鵬、杭州思淼的註冊時間均為2015年6月24日，且註冊地址集中於杭州西溪創意產業園3號樓1樓的1—9室。註冊時間距離收購上述影視基地的時間尚不到一個月。

「批量集中成立基金，並且註冊地址同樣集中，不排除這些基金背後的主導方為同一家的可能性。」一不願具名的重慶私募界人士表示。

隨後， 方正證券(SH601901) 當年8月發布的一份研報也透露了 長城影視(SZ002071) 計劃收購30~50個旅行社來保證影視基地的營收。

緊接著，文韜基金和武略基金分別在2015年9月到2016年1月這一時間段內集中收購了14家和17家旅行社，其中就包括此次被 長城影視(SZ002071) 收購的9家旅行社。

記者在調查中發現，這兩家基金能如此精準契合 長城影視(SZ002071) 的戰略規劃進行踩點布局，除了目前所呈現的錯綜複雜的股權關係外，其與長城集團之間的關係或許更值得玩味。

《時代周報》2015年10月刊發的一篇報道顯示，「 長城影視(SZ002071) 」微信公眾號的一篇文章「長城集團建設武威博覽城」透露，該年6月，在長城集團規劃下，多家上市公司和企業以及若干個人，合計出資12億元，成立了「杭州文韜有限合夥企業」和「杭州武略有限合夥企業」。

近日，《每日經濟新聞》記者翻閱了「 長城影視(SZ002071) 」公眾號2015年以來的所有文章，並未發現上述表述。不過《武威日報》( 長城影視(SZ002071) 2015年計劃在該地投資35~50億元建設武威絲綢之路文化遺產博覽城等項目)也曾報道稱，文韜基金和武略基金由長城集團成立，截至2015年10月，長城集團已完成浙江、安徽、江蘇等地50餘家擁有多家旅行社市場的龍頭企業旅行社的收購。

此外，武略基金在此次收購前1個月也發生了股權變動，原股東甘肅飛視新傳媒有限責任公司、甘肅飛天廣電傳媒投資控股有限公司均選擇了退出，而這兩家公司均有甘肅廣電全資控股。值得一提的是，2015年6月， 長城影視(SZ002071) 曾發布公告，與甘肅廣電合作設西部電影集團。

就此，有分析認為，雖然上市公司通過成立併購基金進行槓桿收購的手法並不鮮見，但併購基金提前介入再轉手，標的在這一過程中估值溢價也是大概率事件。雖然 長城影視(SZ002071) 並未透露兩家基金獲得9家旅行社的收購成本，不過公司部分股東和董監高人員在此次交易中是否會獲利顯然值得關注。