這三家公司遭交易所一周兩問 併購標的業績承諾被重點關注

上周(6月5日-6月11日)恢復正常五個交易日，滬深交易所發出的問詢函數量也隨即增至49封。從類別上看，年報問詢函仍佔據絕對數量，達到16封，重組問詢函9封，針對具體事件發出的問詢函24封。

值得注意的是，中毅達、*ST雲網和*ST准油一周內接連兩次收到交易所問詢，其中*ST雲網和*ST准油的問詢更直接涉及媒體報道的澄清，不僅監管力度強大，監管對市場輿論的反應效率也不斷提高。

三公司一周遭兩問

*ST准油原實控人秦勇稱國浩科技未按約定履責，擬收回所持*ST准油全部表決權。6月4日晚間，*ST准油公告曝光多份文件，包括此前未曾披露的夾層協議，從而令杭州威淼走向前台。杭州威淼曾與秦勇簽訂多份協議，限期解決秦勇債務問題，並指定國浩科技受讓秦勇表決權。

6月6日，深交所隨即發出問詢函，要求公司說明創越集團和秦勇單方面收回委託給國浩科技的全部表決權並擬行使相應的股東權利的行為是否具有法律效力等問題。

6月8日，證券時報e公司對創越集團、秦勇和杭州威淼簽署協議事項予以報道並提出質疑。就在當晚，深交所向*ST准油發去關注函，要求公司梳理創越集團、秦勇與杭州威淼、國浩科技之間簽署的6份協議，核實是否存在應披露而未披露的其他協議，說明報道所述各方是否存在關聯關係或者其他任何關係，核實將高居偉認定為公司實際控制人是否準確合理，秦勇擬收回全部表決權后公司董事會架構和經營發展是否存在後續安排。

*ST雲網同樣一周內被深交所二度問詢。5月26日，滯留境外兩年半的孟凱歸來，引發*ST雲網連續兩個交易日漲停。孟凱在接受證券時報e公司採訪時說，「此次回來是希望公司走入正軌，控制權之爭能夠有個結果，對廣大中小股民有一個交代，這都是我作為實際控制人的責任。」

6月5日，深交所5對*ST雲網下發關注函，關注媒體報道公司實控人、控股股東孟凱回國等事宜，要求公司函詢相關當事人是否接受了媒體採訪，上述報道是否真實準確，是否為其個人意見準確表達。

三天後，*ST雲網6月8日晚回復交易所，援引公司控股股東孟凱表態稱，其「此次回國后從未接受任何媒體記者採訪；在未來12個月內，本人目前沒有涉及公司的業務、人員、權益變動、重大資產重組等方面的計劃」。但媒體報道不止，6月7日，深交所二度問詢，直指有報道稱孟凱擬重回餐飲業，要求公司澄清報道是否屬實，是否違反同業競爭承諾。

此外， 中毅達因為股東大會的爭議和解聘董秘，而被上交所一周內二度問詢。

關注併購標的業績承諾

值得注意的是，近兩年併購重組在助推供給側結構性改革、促進公司轉型升級方面發揮了至關重要的作用。但年報反映，有些公司的重組標的業績承諾實現情況不佳。

航天通信6月11日晚披露年報問詢函，交易所要求披露子公司智慧海派「經銷業務」的具體經營模式、報告期內占智慧海派總收入中的比重，對上市公司收入及凈利潤的影響。

另外，智慧海派2016年度的實際凈利潤數額不低於2.5億元。同時，年報在主要控股參股公司分析中披露，智慧海派2016年凈利潤2.44億元，而在「承諾事項履行情況」中披露智慧海派歸母凈利潤為2.51億元。為此，交易所要求補充披露智慧海派2016年度的實際凈利潤金額，是否實現業績承諾。

對此，上交所6月2日回應年報審核時曾指出，個別公司為達到併購時做出的不切實際的業績承諾，會產生較大的財務操縱動機。在對年報審核時發現的問題包括，有公司存在通過賒銷規模超常擴張等風險措施實現盈利承諾的情況，有公司可能存在向標的資產提供資金支持或承擔部分管理費用方式實現盈利承諾，也有個別公司可能存在構造銷售業務或利用資金迴流等財務操縱甚至造假方式實現業績承諾。