關聯交易暴增引上交所問詢 興發集團惹火

關聯交易暴增 興發集團惹火

興發集團 （600141行情資料評論搜索）剛剛披露年報，4月17日上交所就向公司發去了問詢函，其中關注的重點是公司驟增的關聯交易以及收購標的連續三年業績不達標對商譽的影響。深耕化工行業的興發集團關聯交易很多，包括和大股東、二股東及各類聯姻合營企業，而這幾筆也只是公司眾多關聯交易中的一小部分。

上交所的關注函

無風不起浪，一向少有新聞的興發集團4月14日因為關聯交易突增引起了上交所的關注。

據上交所關注函，興發集團年報顯示，報告期內公司與部分關聯方的交易金額相比上一年度出現了大幅增長。其中，公司向興和化工採購的金額為6.73億元，同比增長605.1%；向富彤化學採購的金額為1.21億元，同比增長172.93%，銷售的金額為2.02億元， 同比增長175.92%；向吉星化工採購的金額為3.54億元，同比增長112.39%，銷售的金額為2.18億元，同比增長832%。

關聯交易之所以讓監管層如此敏感，主要是因為關聯交易中定價問題存在著很多的貓膩，容易滋生利益輸送。對於興發集團突然增加的關聯交易，上交所要求公司做出詳細說明。

其中就包括，結合相關產品的交易價格、數量及其變動情況，分析報告期內公司與關聯方交易金額大幅增長的主要原因；結合公司向非關聯方採購及銷售相關產品的情況，以及相關產品的市場競爭格局，補充披露上述關聯交易的原因和必要性；結合相關產品的市場價格、公司與非關聯方的交易價格，分析關聯交易定價是否公允。

關於上述幾筆關聯交易的問題，上交所還質疑公司是否在做盈餘管理，所謂盈餘管理就是企業管理當局在遵循會計準則的基礎上，通過對企業對外報告的會計收益信息進行控制或調整，以達到主體自身利益最大化的行為。通俗意義上講就是，通過合法的財務手段控制業績，比如此前很多上市公司採用的提前計提大量資產減值損失，保證下一年度的業績增長。

上交所關注的另一項關聯交易則是興發集團甩賣子公司給控股股東的交易，2016年興發集團將持有的全資子公司峽口港公司的100%股權轉讓給公司控股股東宜昌興發，產生投資收益7197.42萬元，計入當期損益，增加歸屬於母公司凈利潤為5847.62萬元，占公司報告期凈利潤的57.31%。

關聯企業賺錢效應差

富彤化學和吉星化工都屬於興發集團的聯營企業，因為2016年和這兩家企業之間做出了較大金額往來的關聯交易，最終兩家聯營公司2016年業績也表現出了扭轉。

據財務數據，富彤化學2016年實現凈利潤677萬元，2015年時富彤化學的凈利潤還是虧損1.2億元，吉星化工也是由虧損轉向盈利。

和富彤化學及吉星化工一樣的聯營公司興發集團還有幾家，分別為雲陽鹽化、興發昊利達和瓮福藍天等。從綜合收益來看，2016年興發集團對那些不重要的聯營企業投資賬麵價值5.48億元，最終按照持股比例分到的綜合收益則只有713萬元，整體投資收益率非常的低。

2016年期末，興發集團對於富彤化學的投資餘額為2426萬元，對吉星化工的投資餘額為9979萬元，金額都不是很高，分別獲得的收益是211萬元和174萬元。

雖然就投資收益率來看，對富彤化學的投資收益率不低，但是建立在和上市公司本身大量的關聯交易上，並且收益規模相對於關聯交易金額偏小，吉星化工的投資收益率則更低，在聯營企業身上，上市公司都是吃虧的。

聯營企業賺錢效應差的同時，興發集團重金收購的標的公司也讓人失望，2014年興發集團向金帆達發行股份購買它所持有的泰盛化工51%股權。評估機構對收購標的進行了評估，交易雙方根據評估結論協商后確定51%股權交易價格為12.12億元，合計形成商譽8.74億元。

評估機構在對標的公司做出大幅溢價的同時預測了泰盛化工2014-2016年的凈利潤為2.66億元、2.76億元和2.73億元。金帆達根據上述預測數對泰盛化工扣除非經常性損益后的凈利潤做出了業績承諾。不過最終2014-2016年上述業績承諾實現率分別為97.58%、45.06%和63.94%，也就是連續三年沒有達到業績承諾。

業績承諾的不達標也導致興發集團對標的公司虛高的估值進行計提減值，興發集團分別於2015年、2016年計提商譽減值準備8901萬元、3633萬元。

對此，上交所也準備進行秋後算賬，要求興發集團重新補充披露公司當時確定重組交易價格的具體方式，以及對評估報告的具體審議流程。結合2014-2016年草甘膦原葯價格與行業整體產能的變動趨勢，以及泰盛化工連續三年未完成業績承諾的情況，分析評估機構對草甘膦原葯的價格預測是否審慎，對標的公司的評估結論是否審慎合理。

還有就是連續三年業績不達標下，泰盛化工形成的8.74億元商譽，興發集團卻累計只計提了1.25億元商譽，計提是否充分，未來年度相關商譽及資產是否存在繼續減值的風險，畢竟如果大量計提是會影響到上市公司業績的。

金帆達因為此次收購成為興發集團的第二大股東，而公司與二股東進行的關聯交易也遭到上交所的關注。

數據顯示，報告期內興發集團向關聯方金帆達銷售草甘膦原葯的金額為2.03億元，對金帆達的應收賬款餘額為5788萬元，關注的重點也是交易的必要性和價格的公允性。

行業回暖下的業績尷尬

興發集團所屬化工行業，公司產品按照營業收入規模來看，主要包括磷酸鹽、草甘膦、肥料、磷礦石、有機硅和氯鹼，毛利率較高的為磷礦石、磷酸鹽和草甘膦。但是就產品具體表現來看，磷礦石和磷酸鹽屬於穩定的高毛利率產品，盈利規模較穩定，比如毛利率高達66.66%的磷礦石2016年只增加了毛利潤2400萬元。

草甘膦則屬於毛利率和營業收入同時增加的產品，2016年草甘膦產品增加了1.9億元的毛利潤。2016年產品收入變化最大的則是有機硅，2015年有機硅毛利潤為-400萬元，2016年有機硅的毛利潤則變為9900萬元。

興發集團表示，「2016年初以來磷肥市場持續低迷，草甘膦、有機硅等產品價格前半年一路走低，下半年以來草甘膦、有機硅市場逐步回暖，產品價格出現上漲， 盈利能力明顯增強」。

顯然產品回暖下，最終興發集團業績仍舊錶現得很尷尬，據公司2016年年報，公司2016年全年實現歸屬於上市公司股東凈利潤為1.02億元，但是扣除政府補助和賣子公司的收益后的凈利潤則只有529萬元，扣非后的凈利潤同比2015年下滑89%。

行業回暖，主營產品毛利潤大幅度增加的情況下，興發集團的扣非后業績卻出現大幅下滑，這顯然是讓投資者所不能理解的。實際上扣非后業績大幅下滑的原因則和公司的肥料產品有關，肥料產品在2016年同比減少了1.99億元的毛利潤，再加上氯鹼毛利的下滑，業績不增長也就很合理了，投資者最多也只能質疑公司那些價格回暖的產品毛利增長上是否存在著貓膩。

實際上，興發集團2017年一季報也已經率先完成了披露，公司2017年一季度實現歸屬於上市公司股東凈利潤3157萬元，同比增長了109%，業績同比翻倍地增長。但是並不能讓投資者滿意，因為很多投資者都認為公司的產品和去年同期比都在大幅漲價，為什麼一季報的利潤體現不出來？

對此，興發集團的解釋為，「目前公司主營業務主要包括磷酸鹽、肥料、有機硅、草甘膦四個板塊。一季度，磷酸鹽和草甘膦業務總體平穩，肥料板塊業績有所改善；有機硅產品市場價格漲幅較大，導致有機硅生產主體興瑞化工凈利潤同比大幅上漲，但公司持有興瑞公司50%股權，興瑞公司凈利潤的50%體現在歸屬於上市公司股東的凈利潤」。

值得注意的是，興發集團主營產品草甘膦從回暖又開始進入供大於求的行情，這對於公司未來業績將造成一定的影響。北京商報記者 彭夢飛