對肖亞慶昨日論壇講話的一點理解

Lijin_guoqijiedu。我將在第一時間，為大家帶來國企政策、新聞熱點的獨家觀點

對中央企業「整體改制、整體上市」思考與建議

李 錦

中央企業「整體改制、整體上市」是今年改革改制的重頭戲。這兩個棋子，一先一后，「整體改制」好完成，而「整體上市」不易。有必要對中央企業改制背景、意義、現狀、模式、策略、方式等進行分析，並提出了一些思考。

中央企業「整體改制、整體上市」是改革重頭戲

據報道，國資委劃定公司制改制時間表，將深入推進央企公司制股份制和混合所有制改制，積極探索集團層面股權多元化改革，預計今年內全面完成國有企業公司制改制。與此同時，下一步將積極推動企業在改制上市、兼并重組、項目投資等方面積極引入民間資本和戰略投資者，支持中央企業間、中央企業和地方國有企業間交叉持股，大力推進改制上市工作，力求包括集團層面在內的混合所有制改革有所突破，在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等領域邁出實質性步伐。這些話，與文件大體相似。

中央企業大多數是傳統國有企業的組織制度,基本上是在計劃經濟條件下形成的。隨著社會主義市場經濟的發展,這種舊的組織制度呈現出越來越多的弊端,不是獨立的市場主體，容易導致效率低下,缺乏約束與激勵機制,經營困難,需要儘快進行徹底的改革。 從1993年提出這件事，時間20多年了。2015年9月，中共中央國務院發布《關於深化國有企業改革的指導意見》，其中對於國有企業「整體上市」給予了高度重視，強調著力推進國有企業整體上市。確實，規範的公司制是建立現代企業制度的前提 。目前國有企業處在市場化改革的關鍵階段，由於外需不足，內需預期不穩定，企業增長模式和經營方式還比較粗放等多重原因，不少企業經濟效益出現明顯下滑的現象。央企公司制改制開始提速，是有積極意義的。再說，這個問題也該收尾了。

什麼是中央企業公司制改制 ？ 國有企業改制是指按《公司法》的規定，以股份制的形式，將國有企業改組為符合現代企業制度要求的、規範的公司制企業的過程。國有企業在改制過程中，不可避免地要對原企業的業務、資產和人員在原企業的範圍內或跨企業的範圍內進行重新組合，這一重新組合的過程即所謂的國有企業改制重組。 企業公司制改造，主要適用於將非公司制的原國家控制支配的全民所有制企業和其他企業以及集體所有制企業按照《公司法》及其配套法律法規規定的規範發行成有限責任公司、股份有限公司或者國有獨資公司。在新形勢下推進中央企業「整體改制、整體上市」，應當堅持積極穩妥的原則，採取漸進式的方法，統籌規劃、有序推進，逐步實現「整體改制、整體上市」的目標。

中央企業改制有什麼好處？有利於解決國企體制機制弊端，通過整體上市可以優化股權結構，解決「一股獨大」問題，有利於為混合所有制改革創造條件，有利於為保護中小投資人或中小股東合法權益提供製度性保障，有利於國有資本做強做優做大，有利於建立健全現代企業制度，有利於政企分開、政資分開、所有權與經營權分離。目前國企改革仍存在很多問題，包括市場主體地位還沒有真正確立，現代企業制度還不完善，經營效益不高，國有資產流失與內部人控制問題很多，公司治理有待完善等。

央企整體上市行為對宏觀經濟的積極影響是明顯的。對於資本市場來說，央企的整體上市不僅擴大的資本市場的規模，提高了的資產證券化率，更有效改善了其市值規模，提升了整體資產質量，為資本市場長久的繁榮提供保障。從資本市場發展的階段性角度，任何一輪真正的牛市總是經歷價值發現、價值注入、價值泡沫、價值回歸四個重要的階段，而伴隨著央企整體上市的步伐加快，推動股市進入價值注入的快速發展階段，成為下一波股市的助推劑。從自身來看，整體上市可以使上市公司獲得業績增長和估值溢價雙方面的好處。一是有利於更好的利用和發揮集團的資源、管理優勢，完善公司產品結構，提高盈利水平；其次，有利於減少關聯交易和同業競爭，並能使一些隱性的利潤顯現出來。

中央企業改制有三種模式

中央企業改制的模式，是伴隨國有企業改制的歷程而逐漸發展形成的。中央企業改制有三個階段三種模式。中央企業先後經歷了從特大型中央企業的「存續分立」(母子模式)改制到大中型國有企業「主輔分離」(分立改制是兄弟模式)，然後到當前的大型中央企業「整體上市」(整體續存是家族模式)這樣一個發展過程。

母子模式也稱「分拆改制」模式，是對原有企業進行縱向的「一分為二」處理，上邊設立一個「母公司」(總公司、控股公司)；下邊為一個「子公司」，「股份公司」。實踐中將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會負擔等部分放在上邊的「母公司」、「總公司」中，而以生產主體部分為主構造下邊的「子公司」、「股份公司」。被改制企業將其部分資產或業務剝離出去。注入新設立的股份有限公司，其餘部分資產或業務仍然保留在存續的原主體企業(母公司)內，分立前原主體企業的債務分別由分立后的母子公司按相關協議承擔。如上海寶鋼集團公司曾經部分改制，獨家發起設立寶山鋼鐵股份有限公司就屬「分拆改制」模式。

這種模式在特定時期，以優良資產順利在海外上市融資，但大量盈利能力差的資產、數量眾多的富餘人員、各種歷史遺留問題以及其中蘊含的阻礙中央企業(集團)改革深化的種種矛盾，被留存在國有存續企業。這種改組模式不利於企業在改組過程中獲取資產剝離所能產生的效益；不利於企業裁減(或剝離)冗員。這種方式也容易產生關聯交易、同業競爭和大股東轉移資金等。所以，這種方式近年已經少採用。

兄弟模式 也是「分立改制」模式，是對原有企業進行橫向的由主業與輔業分頭推進的措施。從產權上、財務上、資產上和人員上徹底解開主業與輔業之間非市場關係的紐帶，最終使國有企業主、輔業全面嵌入產品市場和要素市場的市場機制的約束之下。隨著有色、煤炭、汽車、石油石化、郵電通信等受政府管制較多的資源型或自然壟斷型行業的大中型國有企業(集團)改革步伐的加快，「分立改制」(主輔分離)範圍不斷擴大。

家族「整體上市」模式。也稱「整體續存」改組模式，是指將被改組企業的全部資產(包括經營性資產和非經營性資產)投入股份有限公司，以其為股本，再增資擴股、發行股票和上市的改組模式。改制后，原主體企業註銷，其負債由新公司承擔。按照該模式進行改組，企業的組織結構在原企業組織結構的基礎之上，由原有管理體制轉換為適應上市的股份有限公司的管理體制。企業不需要對其資產進行剝離，關聯交易少，重組過程簡單，重組時間短；原有職工一般都在上市公司，不存在是否進入上市公司的問題，避免了內部人員的矛盾衝突。

目前，中央企業改制的情況怎麼樣？ 由於中央企業大多數是原各部委投資形成的,因此產權結構大多是國有獨資。儘管從1993年開始,中央和國家有關部委多次發文要求國有企業建立現代企業制度,進行規範的公司制改革的並不少，但形似神非的多。據了解，目前中央企業子企業公司制改制面超過92%，混合所有制企業戶數佔比達到68%。董事會建設進一步深化，建設規範董事會的中央企業達到85家。 92%，這個數字很大，顯然需要進行公司制改革的中央企業數量不多,但實質上到公司治理目標的也不多。從效果來看，在公司制改革后，產權的代表人（董事或董事長）和經營者（總經理）權力要分開，產權的代表人由國資委及其他股東委派，主要對產權所有者（國資委或其他投資主體）負責，經營者是產權代表人選擇來完成經營目標任務的經理人選，兩者權責明確，有利於約束和激勵。 這些方面，已經做了的，效果是極其有限的。 下一步推進中央企業改制實質性進展的任務仍然十分艱巨。這個不多說了。

我想重點說的是集團從分拆上市到整體上市。上面說的中央企業改制母子模式、兄弟模式、家族模式，實際上是說的是主業資產整體上市、優良資產上市與集團法人整體上市。 過去20多年的國有企業改制是以優良資產分拆上市和主輔業分離為主題的，尤其在資本市場的起步階段分拆改制上市對國有企業改革和資本市場的發展起到了巨大的積極作用。

但是，母子模式、兄弟模式出現了許多問題。母公司和子公司之間、上市公司與非上市公司之間、主業和輔業之間的利益均衡問題很難協調並由此引發了很多企業內部矛盾。突出的問題是：1、關聯交易和同業競爭問題；2、大股東侵佔上市公司利益問題；3、非上市部分的體制難以轉換問題。比如有些上市公司的採購、生產、銷售等是分離的，並且很多受母公司控制。很大程度上損害了公眾股東的利益。所以，國內的分拆上市的模式越來越不符合國際慣例和資本市場發展要求。這大概也是國資委下決心的原因。

近幾年，分步實現整體上市的中央企業與一次性實現整體上市的金融類企業銀行、工商銀行等都為國有大中型企業、尤其是中央企業的整體上市提供了借鑒。

多數中央企業直接或間接擁有上市公司,但往往採取剝離部分資產成立股份有限公司的辦法來上市,這種改革只能是國有企業的一部分完成改制,而另一部分也許是大部分還是在原體制內運行,改革不夠徹底。當然，整體改製成立股份有限公司上市是徹底的改制,但困難很大。



中央企業「整體改制、整體上市」的10條建議

今年，中央企業將進行「整體改制、整體上市」，目標已定。完成將企業過去的工廠制」改組為「公司制」的任務，這是企業制度上的一次變革,對於解放和發展生產力,有深刻意義。 對此，有一些基本問題值得研究。

第一，要制定中央企業「整體改制、整體上市」的總體規劃。以建立現代企業制度為目標，以產權制度改革為核心，對中央企業「整體改制、整體上市」的策略以及實施步驟與如何解決中央企業「歷史包袱」等難點問題，做出戰略性的安排。 包括勞動職工安置政策、資產處置法律政策、債務處理問題、企業、企業與子公司、分公司、部門之間的法律關係、公司治理的組織架構與法律規制等，政策措施都要事先設計得更充分，也更利於操作。

第二，要選擇恰當的改制模式，循序漸進地推進中央企業的「整體改制、整體上市」。一種是集團的母公司上市，一種就是關於某一類業務的整體上市。「局部改制、分拆上市」，然後使用證券市場募集的資金，收購未上市部分資產，實現產權制度改革和「整體改制、整體上市」的目的。母子模式、兄弟模式還可以用，但是更要在家族模式上有突破。國資委會上講了，要在這方面突破的。

第三，中央企業應按其分類管理，並由法規政策予以規範，決定主業。中央企業有進有退，某些競爭力強，效益高的中央企業應當留在競爭性領域與外國企業展開競爭。

第四，對產業鏈一體、同業性強的中央企業，要儘快實現「整體改制、整體上市」。形成具有國際競爭力的大公司、大企業集團，是一帶一路的需要。

第五，國資委作為代表國家履行國有資產出資人的角色，發揮決定性作用。要進一步強化國資委的權威，依靠行政力量與市場力量的合力來推動中央企業集團的重組，而不要拘泥於是「老闆」還是「婆婆」之類的爭議。因為國資委是大股東，從法理上是站住腳的。國資委可以為中央企業之間資產無償划轉重組提供條件，從而可極大地節約談判成本和交易成本，這也為國資委組建國有資產「託管公司」或「資產經營公司」來重組和處置中央企業非主業資產和不良資產提供了基礎。

第六，「整體改制、整體上市」要與國企混合所有制改革相結合。從混合所有制改革來談，「整體上市」。在引入優秀的戰略投資者入股，實現股權多元化，符合上市條件的前提下「整體上市」。公司制改革的主要形式是產權多元化,雖然產權多元化不是萬能的,但如果沒有產權多元化,建立的現代企業制度往往有很大缺陷。

第七， 由投資經營公司解除「整體改制、整體上市」的包袱。從帶有重組和處理不良資產概念的「託管模式」過渡到「資產經營公司」模式，由「資產經營公司」來經營剝離的中央企業的非主業資產、不良資產和業務，這是國資委目前正在探索的新模式。「資產經營公司」的職能是具體承擔中央企業的整改重組、主輔分離、輔業改制、職工安置、不良資產處置以及非主業業務穩定有序退出等。

這裡，重點講一下「投資資產經營公司」接收的資產。因為沒有這些包袱的解除，中央企業「整體改制、整體上市」也是不可能實現的。「投資資產經營公司」接收的資產可以分為六類企業，包括中央企業主輔分離之後輔業資產、中央企業整體上市之後剝離的存續企業、資產經營不善的企業、效率低下的企業、營利性不高的企業、關閉破產的企業等。具體的構想是，將這些板塊中「非主業」的資產、業務、人員剝離到「資產經營公司」，由他們對來自不同企業的資產、業務、人員重新布局，合併同類項，增加資金投入，以提高競爭力；當企業獲得競爭能力后，再與外部的同類企業重組，或者出售給外部戰略投資者。

由「資產經營公司」來經營剝離的中央企業的非主業資產、不良資產的優點在於，「資產經營公司」作為中間組織，可以在中央大型企業集團重組過程中以獨立機構的身份，調節各方面的利益關係，減少矛盾。由於中央企業集團重組是同一出資人內部資產的重新組合，並不涉及到所有制變化，所以，「資產經營公司」完全可以在國資委的支持下，調節好各方面的利益關係，讓各方的利益相關者得到滿意的結果。

第八，與供給結構調整結合起來。石化、化工、電力、煤炭、航運、民航、電信、冶金、有色、建築、建材、電子、房地產、汽車、裝備、軍工、船舶、商貿、勘察設計、科技和投資業等作為「行業主業」，這些板塊都有結構調整任務。

第九，保證中央企業「整體改制、整體上市」的科學性，應建立一整套決策機制。在審核批准中央企業「整體改制、整體上市」之前，國資委除了用自己的技術和信息資源做深入細緻地調研以外，還要尊重企業的意見，尊重專家學者的意見，引入相關的行業協會和資質良好的中介機構以及有關的專家學者參與決策。

第十，加強對利益重新調整的監管。改制工作也會涉及到各方利益重新分配。但是，由於改制的目標最終是把企業搞活，理順各種關係（資本關係、勞動關係、社會保障體系），因此儘管在短期內可能出現各利益主體具體利益上的此消彼長，但根本上而言，從長遠看，各利益主體都是受益的。在這過程中，要防止有的企業與把改制上市當作單純甩包袱的手段，防止把離退休職工的待遇問題甩掉，防止有的企業把改制看作又一次逃避債務的機會，試圖把所有債務一筆勾銷；凡此種種，不勝枚舉，加強監管是必須強調的。

「整體改制、整體上市」不能換湯不換藥

中央企業「整體改制、整體上市」的目的是什麼？要克服盲目改制，為改制而改制。改制是手段而不是目的。改制的終極目的是把企業搞活，使企業具有健康的市場機能，有效地參與市場競爭。因此，企業改制決不是形式上象所謂的現代企業制度。而目前的改制，還是形式成分大一點。在股份制和公司制改革完成的基礎上，要進一步建立現代企業制度，進一步深化治理結構的改革，公司制形成權責明確、相互制約的法人治理結構 。 國有企業進行公司制改革后,有明確的投資主體,建立權責明確的法人治理結構,所有權和經營權分離,建立股東、董事會、監事會和經理人員之間相互制衡的公司治理結構。構建公司董事會、監事會的結構與功能,增強外部股東、合資者、合作者及獨立董事對公司的制約和監督,明確董事長與總經理的權利、義務、責任及相應的聘任、解聘機制,建立公司事務決策規則、程序和約束機制、激勵機制。特別是解決規範董事長、總經理的行權行為，真正解決董事會虛設的問題，真正解決董事會與經理層權力分開的問題。不能只講形式，不求內容，不是走過場，換湯不換藥。

總之,中央企業中的國有獨資企業進行公司制改革是大勢所趨,是黨中央、國務院多次要求的國企改革方向,也是參與國際競爭的需要,國資委在春節前的會議已經定下，雖然困難比較多,但這一步必須走,而且要走好，相信也會做好 。

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