新三板股權質押的法律風險與防控建議 |道可特視點

摘要：隨著掛牌公司的增多和市場認可度的提升，新三板掛牌公司股東股權質押持續升溫。本文將通過回顧ST哥侖步股權質押的過程，探討新三板股權質押的風險與防控問題。

東方財富數據顯示，「截至2016年5月25日，2016年的新三板市場共發生908筆股權質押，質押股數共76.92億股；2015年完成質押847筆，共質押73.85億股。」2016年上半年公告的質押數量直逼去年全年水平。然而，在經歷個別掛牌公司大股東質押后失聯等事件后，我們認為，應特別關注股權質押的潛在風險。

什麼是「新三板股權質押」

新三板股權質押是掛牌企業進行融資貸款的方式之一，指控股股東、實際控制人將所持有的掛牌企業股權向銀行、資產管理公司等進行質押擔保，協助掛牌企業獲得資金用於企業的經營發展。

對於非上市企業來說，銀行等機構較難針對其股權進行客觀估值。當企業在新三板掛牌之後，其股權通過公開交易實現了標準化和可流動，股權價格也可以得到較為公允的評估。因此，通過新三板股權質押的方式，大股東或實際控制人的存量資產在一定程度上得以有效利用，切實緩解了中小企業融資難、融資貴的難題。

「ST哥侖布」的股權質押之路

但是，目前市場上也出現了一些公司在股權質押后，日常經營突然發生重大變化，導致投資人損失的情況。

哥侖布原董事長、實際控制人魏慶華於2016年2月26日起將持有的2862萬股(占哥侖步總股本的42.72%)質押給盛山資產管理（上海）有限公司。後來，取得質押款的魏慶華突然不知所蹤，這令主辦券商十分為難，只得前前後後發布多份風險提示性公告用以提醒投資者。今年4月29日，哥侖布董事會也無奈發布公告，表示無法披露2015年年報，並已辦理停牌。

此後，哥侖步被爆出涉及欠薪、借款合同糾紛、信息披露違法違規等一系列問題，已被證監會立案調查，公司印鑒也已被公安機關扣留。

「新三板股權質押」的法律風險與防控建議

隨著新三板股權質押走進大眾的視野，一個又一個「哥侖布」式企業已屢見不鮮。相比容易稀釋股權的定向增發，部分新三板掛牌企業更願意通過股權質押的方式，較為快速地緩和資金困境。但此種方式也存在諸多風險點：

一方面，就大環境而言，掛牌新三板的企業相較於掛牌主板的企業，良莠不齊且透明性較弱。無論是股權出質人還是質權人，如果未做足充分調查準備工作就貿然將股權進行質押，極易出現雙方信息不對等的情形，從而激增了後續融資、還款、解除質押等階段的不可控性。

另一方面，就出質企業而言，大股東、實際控制人將所持企業股權質押后一旦發生股權糾紛，則企業持續經營的能力或多或少會受到波及，甚至有變更實際控制人之虞。這可能導致掛牌企業不符合「股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規」及「具有持續經營能力」等基本條件，甚至有停牌、摘牌之虞。

綜上，新三板掛牌公司的股權質押作為有效的融資方式在為市場所逐步接受的同時，也存在淪為個別人套現工具的風險。針對新三板股權質押的法律風險，對於接受股權質押一方，我們建議可以從如下角度進行把控：

1.在接受質押前最好通過中介機構對質押人進行充分調查及專業性預判的必要性，切忌憑藉主觀臆斷就進行盲目質押融資，以便儘可能地確保新三板股權質押過程中的可控性及安全性；並且也要關注企業對該次股權質押是否對該次質押履行了相應的決策程序，提供了相應生效決議。

2. 質押金額應以交易價格作為基本依據，避免過分高估而導致後期資金緊缺、還貸困難等情形的出現。

3. 及時關注股權質押的企業披露的質押情況（決策流程、資金金額及用途、回購約定、法律意見書及評估材料等）、經營情況（資產負債率、現金流、凈利潤、可用授信額度等）、股東及實際控制人現狀（持股情況、關聯關係等），出現任何不符合常規之處可以第一時間採取必要措施。

4.持續關注監管層面針對新三板股權質押的最新動態和制度規定，切實做到「信息可獲得，風險可控制」。