一家AV公司從創業到上市的故事...

導讀：一家AV公司的創業故事，基本上就把創業過程中從合伙人到天使投資、VC、PE、IPO，甚至被反向收購的事情，全部說清楚了，值得所有創業者閱讀。

18歲以下者請在父母或監護人指導下閱讀。

合伙人

我和東尼大木是一起玩到大的朋友，也有共同的愛好。所以我們在高中的時候，萌生了創業的念頭，倒買倒賣愛情動作片給高中的廣大男生，於是我們成立了一個叫做『AV兄弟』的合夥制企業，由我們兩人出任合伙人（注意，這個時候我們還不叫公司）。

其實這個時候，我們還有另外一個選擇，就是去工商註冊成為『個體工商戶』，但是那個太low逼，直接跳過了。

天使投資

憑著我們對市場的精準把握，對片源採購的高質量把關，我們迅速的佔領了同年級市場，並掙到了一些錢。但這個時候，我們發現隔壁班的加藤鷹也在組織一個團隊做同樣的事情。於是，我們聯繫到了本年級的土豪 – 薛蟠子（天使投資人），由他來提供1萬元供我們發展壯大。

於是，我們成立了『AV兄弟有限責任公司』 ，由薛蟠子拿10%的股份，我佔67%，安東尼木木佔23%（創業初期公司必須有個人擁有超過50%股權）。沒多久，我們用這筆資金在銷售渠道的比拼上擠掉了加藤鷹的團隊，制霸全年級！

A輪融資

過了一段時間，我們發現，本年級渠道基本被我們拿住了，但是薛蟠子給的錢也基本花完了…

搶佔渠道這事你們懂的，其實都是花錢買吆喝，沒啥利潤。如果還想謀生存求發展，還得把渠道繼續擴展，去擊敗其他年級！但沒錢該咋整..繼續募資吧。

於是我們開始找到了『娘娘大人投資管理有限公司』（A輪融資者），幫我們融到了第二筆錢，人民幣5萬元！於是我們通過努力，把另外年級的團隊也都全部幹掉了，制霸校園！

當然了，代價也是有的，我們的股份結構變成了『娘娘大人公司佔比8%，薛蟠子8%，我和東尼大木加起來，也就只有84%。

那麼問題來了，為什麼「娘娘大人公司」出了5萬，薛蟠子出了1萬，拿到的股份卻是一樣的呢？顯然，因為AV兄弟』在這段時期發展壯大，估值不斷上升，股權價格相應提高。

B輪融資

又過了一段時間，我們發現，如果我們向產業鏈的上游延伸，去收購一家A片一級代理商，而不是直接從小攤進貨，這樣更有利可圖，於是我們萌生了併購的念頭，但問題是一樣的-錢從哪裡來？

這個時候我們又找到了『未亡人投資管理有限公司』（B輪融資者），幫我們籌錢去收購！

然後，我們為了發展的各種目的，又經過了C輪，D輪融資…

天使退出

中間也發生了變故，薛蟠子急需用錢，要把自己的股份賣掉...我們也挽留了『薛哥，不等我們上市那天再賣嘛？』『被朝陽區群眾舉報了，保釋急需用錢，沒辦法。股份不在，但情誼還在。青山不改，綠水長流』（天使投資人套現退出）。我和東尼大木每人分別認購了一部分。

PE登場

其實那個時候，我和東尼大木是想回購蟠子哥手裡的全部股份的，因為我們對公司未來的發展充滿了信心！但我們沒有錢。股份被一家叫做『新幹線痴漢聯盟』的公司買去了。

他們的老闆孫邪惡，是業內多年的資深投資人。他答應我們，帶領我們打通產業鏈，把我們的事業做大做強，將來帶我們裝B帶我們飛！（PE登場了）。

股改

終於，『AV兄弟』經過多年打拚，已經夠了上市的資格！這個時候，孫邪惡聯繫了券商『中出證券』，負責我們整體的上市工作。首先，我們要先股改：因為之前我們是有限責任公司，而為了上市，我們必須改製成股份有限公司。

IPO上市

在這個階段，『中出證券』的團隊負責人陳灌吸老師，幫我們聯繫到了『東莞標準基金』及其他幾個大的投資機構做Pre-IPO的投資,同時『中出證券』也參與領投。終於，我們成功登陸A股深圳中小板，股票代碼911024（你們懂的）！我們終於實現去證交所上鍾，sorry說錯了，敲鐘的夢想！！

當然了，我和東尼大木的股權又被稀釋了不用說，還要付給陳老師好多上市費用。後續，『中出證券』將負責我們公司的證券承銷工作。

PE退出

上市之後，工作就很多了。我和東尼大木作為實際控制人，股份是3年內不許賣的。但『娘娘大人，『未亡人』，『新幹線痴漢聯盟』，『東莞標準基金』等等投資者，他們投資是要變現的，而且只鎖定1年…

於是一年之後，他們或多或少都在市場上拋售了股份…當然，錢肯定不會少掙的。畢竟，在，一二級市場的利差是非常大的(股票發行市場和股票流通市場)，存在套利空間。

所以比如像『新幹線痴漢聯盟』那樣的PE，在大部分就是靠ISO，哦不對，IPO退出，實現套現的（少部分通過併購）。

定向增發

上市之後能玩的花樣很多，我和東尼大木看上了日本的一家A片廠商，決定買買買！但是我們現金不夠，咋整…於是我們找到了券商陳老師。他說：你傻x呀，定向增發點股票給他們不就行了？！ 於是我們找到了那家A片廠商的所有者老王，定向增發了股票。於是，老王拿到了股票，AV廠子歸我們了。

但是我和東尼大木手裡的股票絕對數沒有改變，只是持股比例稍微又被稀釋了一點點…不過這個定向增發的消息使股民們非常看好我們的發展（1+1>2，所謂協同效應），於是我們的估價蹭蹭蹭連著一周漲停板，大家雙贏的局面。

項目募資

又過了一段時間，我和東尼大木決定去打造自己的AV銷售網路，但是這個需要錢呀，而且不能像之前那樣直接買資產…

於是我們又找到了陳老師，而他的脾氣也還是不好：『你傻x呀！定向增發點錢給幾個有錢人，就說項目募資，不就行了！麻利兒的，趕緊停牌發公告去！』。

結構化產品

AV兄弟決定按照10塊/股的價格向特定人群非公開發行股份，現在的市價差不多是12元，未來說不定更值錢，總會有人看上吧，做個一年期定增。

其中一個有錢人叫小泉蠢一郎，他非常看好這次投資的行為，想收購500萬股，但是他手裡只有1000萬。

於是他想到了自己在資產管理公司工作的妹妹小泉彩，決定募資來投！小泉彩說：『我這裡有幾個富婆，吉澤、希志、Rio、西野等，我幫你做個產品賣給她們！』於是產品設計出來了，小泉蠢一郎出資1000萬元，撬動了4倍槓桿（4個富婆每人也出1000萬）。

1年之後，富婆們穩拿12%的收益，他妹妹小泉彩拿了100多萬的資金託管費、管理費和通道費。但沒想到股票1年之後價值有20元，剩下的所謂『劣后收益』全都歸了小泉蠢一郎，看來他也不太蠢（結構化產品）。

優質資產注入

過了一段時間，AV兄弟的估價有點萎靡不振，需要點概念提升。這時，我們突然覺得最近『鄭少燕保健瘦身在線講座』這個資產不錯，佔了『保健』『女權主義』『在線教育』『互聯網+』等多個概念，值得炒一下。

於是我們聯繫了鄭少燕，買了她的公司（一部分定增，一部分現金。燕姐說她想套點現），她也成了我們公司的小股東。而我們因為這個概念，獲得了更高的市盈率倍數，換句話說，我們的股價又漲了（將優質資產注入到上市公司）。

員工股權激勵

後來，隨著企業的發展，為了吸引更多的優秀員工留下，我們制定了員工股權激勵計劃，尤其是對於本公司的幾個紅牌花旦（安倍晉二，石原慎太娘等），我們在支付對方工資時，也給予了她們很多的股權激勵，當然了前提也是有的，比如要等到工作期限滿了一定年限，個人片子銷量達到多少萬之後，才能兌現。

反向收購（借殼上市）

後來，隨著S2，Alice Jap 等競爭對手的崛起，我們公司的盈利情況逐漸不佳。我們也被加帽了，股票前多了一個『ST』，如果業績再不改善，我們就有被摘牌退市的危險，投資者們甚至包括我和東尼大木都紛紛的套了不少現出來，似乎大家缺乏了前進的動力…

但是，公司仍是有價值的，因為我們是上市的資質，也就是說，我們是個『殼』。於是，這個時候『舊西方』公司的老闆于敏紅找到了我們，說：『兄弟們，別搞AV了，從良吧。我這個企業不錯，我們合作一下，一起轉型教育業。』

這個時候，陳老師又出來操作大局了，『AV兄弟』即將完成它最後一次定向增發。定向增發了90%股票的股票給了『舊西方』。這個時候，一個弔詭的情形出現了 – 名義上，是『AV兄弟』收購了『舊西方』，但實際上，于敏紅這個時候已經擁有了『AV兄弟』90%的股份，成為了真正的大股東…這個，就叫做反向收購。真正的實質，是『舊西方』借殼上市。

于敏紅迅速的佔領了董事會和股東大會，而我和東尼大木則淪為了小股東，失去了對『AV兄弟』的掌控。于敏紅接受公司后，源源不斷的注入教育類資產，也將『AV兄弟』改名成了『舊西方控股』，完成了華麗轉身。屬於我們的，那白紙飄飄的年代，已經過去了。而我和東尼大木，則只能靜靜的看著這一切。當別人喊東尼大木『老師』的時候，他的內心只想說：『其實我是一個演員』。

總結

資本市場，畢竟總是優勝劣汰的叢林法則，我們曾以為自己是浪尖上的弄潮兒，但現在才悟到：當你喪失了對市場的嗅覺，大廈的傾塌也只是分分鐘的事情。

最後，借用臨江仙一首：

滾滾長江東逝水，浪花淘盡英雄。是非成敗轉頭空，青山依舊在，幾度夕陽紅。

白髮漁樵江渚上，慣看秋月春風。一壺濁酒喜相逢，古今多少事，都付笑談中。

畢竟，我們還曾經有夢想。

文自知乎@劉崢，轉載請聯繫原作者

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