映客賣身財技震驚A股：最大的贏家是他們 兩年賺86倍

基金報記者 趙婷

當你還在懊悔踏空周期股的時候，有些人卻在一級市場上默默賺了幾十倍。

近日，映客直播（蜜萊塢）估值60.60億元，以28.95億元的價格將48.2478%的股權賣給上市公司宣亞國際。先不評論這個方案能否順利過會，且看幾輪融資下來進駐的創投機構若能就此全身而退，可謂賺的盆滿缽溢。而天使輪便進入的多米在線，不到兩年時間這一單凈賺8.66億元，投資收益達86倍。

不過，這一方案一經公布，市場上嘆為觀止的不是映客的估值，不是創投的浮盈，而是這個方案「兜圈子」的能力。創投公司豐收在望，能不能落袋為安，關鍵還在於這個方案能不能通過。

一眾創投賺翻了

根據宣亞國際發布的公告顯示，映客直播經評估的股東全部權益價值為605，988.43萬元。宣亞國際擬以現金方式收購奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠達合計持有的蜜萊塢48.2478%的股權，標的資產的交易價格為289，486.80萬元。

此外，根據《少數股權轉讓協議》，嘉會（平潭）投資管理中心合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「嘉會投資）擬以現金收購蜜萊塢合計43.3508%股權。交易完成後，上市公司宣亞國際和其大股東宣亞投資，以及嘉會投資共同持有映客直播的股權。

在業內人士看來，以嘉會投資這一有限合夥接創投機構的股權，這種做法就是通過有限合夥收了老股轉讓，創投機構藉此套現走人。

那麼，都有哪些機構獲利了結了呢？

根據公告顯示，映客最近的一次股權變更是2016年9月，共有19位股東，其中映客常青、映客歡眾、映客遠達為映客管理層持股。

算下來，機構中的最大贏家當屬多米在線，其在2015年11月的天使輪便進駐映客，隨後A股跟投，兩次總計投入1000萬元。此次，其將所持14.5924%的股權全部轉讓給嘉會投資，套現金額為8.76億元。這意味著，不到兩年時間，多米在線這單投資凈賺8.66億元，投資收益率高達86倍。

多米在線的前身為彩雲在線，創始人之一就是奉佑生，但後來奉佑生淡出，創建了映客，在蜜萊塢註冊之時，多米在線的法定代表人劉曉松亦在股東名冊。這一淵源或是多米在線天使輪就進入且一直持有到現在原因之一。

創投機構中，金沙江創投一錘定音，收穫頗豐。其旗下的金沙江朝華在A輪投入500萬元並一直持有。此次，其將所有持的2.434%的股權全部拋售，套現1.46億元，投資收益率高達28倍。

金沙江創投以擅長捕獲「獨角獸」而聞名創投圈，除了投資映客，還曾投資滴滴出行、餓了么、小紅書等。

賽富投資基金也是這場資本盛宴中的贏家。其旗下的廈門賽富在映客的A輪投資中投入1000萬元，B輪又跟投647.36萬元，后將該部分股權轉讓給旗下另一公司廈門盛元。此次交易之後，將會套現3.67億元，投資收益率高達21倍。

據其官網介紹，賽富投資基金是一家領先的為亞太地區的高成長性企業提供資金支持的私募股權公司，在和印度分別設有辦公室。賽富目前管理總規模近60億人民幣及40億美元的投資基金。賽富的投資領域主要涵蓋消費類的產品及服務、科技行業、傳媒業、通信行業、金融服務、醫療、旅遊業及製造業。主要從事在（包括香港和台灣）和印度的項目投資。

上市公司崑崙萬維這單生意也不賴。在映客的B輪融資中出資6800萬元，後來將部分股權賣給嘉興光信，先套現了2.1億元。這次，把剩下的10.2318%股權全部套現，套現金額為6.14億元，如此算來，其該筆投資收益率也超過11倍。

紫輝聚鑫也通過嘉會投資現金收購持有的映客1.5%的股權套現九千多萬元。

看了上面動輒數十倍的收益，再看看芒果文創、安合瑞馳、寧波青正、嘉興光信、嘉興光美這幾家，則像是賺個吆喝，這幾家均是在後期介入，彼時映客的估值已經飆升，其持股時間不過一年，收益率約為8%。

嘉會投資是哪裡來的接盤俠？

上述機構要兌現浮盈，均在嘉會投資這一有限合夥的接盤前提之下。按照宣亞國際發布的方案，在宣亞國際收購映客48.2478%的股權之後，嘉會投資要接下映客43.3508%股權。嘉會投資是哪裡來的接盤俠？

工商登記資料顯示，嘉會投資成立於2017年1月，執行事務合伙人為北京宣亞國際投資有限公司、中民天澤投資管理（北京）有限公司。出資額30.02億人民幣，合伙人共14個，其中自然人7位，企業法人7個。

工商登記信息上並無合伙人的具體出資信息，但按照公告信息，奉佑生為嘉會投資的有限合伙人之一，出資額為1.9億元。上市公司的創始人張秀兵也是作為有限合夥之一，出資3億元。

依此來看，嘉會投資的GP為中民天澤、宣亞投資。

某創投人士對記者表示，以現金讓創投機構退出，嘉會投資接盤，這麼大體量的資金可能是併購貸款，但表面是其他有限合夥代持，所以嘉會投資的LP看上去都是機構或者個人。

按照公告所稱：

1、嘉會投資擬受讓和持有蜜萊塢部分股權系嘉會投資的財務投資行為，嘉會投資承諾不會以任何形式謀求對蜜萊塢的控制權或對蜜萊塢經營決策的重大影響；

2、本次交易完成後，同等條件下，宣亞國際擁有對嘉會投資屆時所持有的蜜萊塢股權的優先購買權；

3、嘉會投資將在上市公司收購交易及少數股權轉讓交易完成後的5年內，積極協調宣亞國際完成收購本企業持有的北京蜜萊塢股權；若屆時宣亞國際無法完成收購，嘉會投資將在前述期限內將持有的北京蜜萊塢股權轉讓給其他無關聯第三方。

上述創投人士表示，就公告來看可以理解為上市公司的遠期回購協議，文化傳媒類的公司估值太高，容易稀釋或者借殼，所以通過這種安排，上市公司體外先收，最後裝到上市公司裡面來，猜測宣亞最後或再發股收有限合夥的股權。

關鍵在於方案能不能通過？

上市公司的算盤打得不錯，創投公司也豐收在望，但關鍵還在於這個方案能不能通過。

方案一經公布，市場上嘆為觀止的不是映客的估值，不是創投的浮盈，而是這個方案「兜圈子」的能力。

簡單來說，就是宣亞國際擬28.9億元收購映客直播48.25%的股權，那錢從哪裡來呢？是宣亞國際向股東借款21.56億元。提供借款的股東有4個，宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰，借款期限為15年。另外還有一個3年期借款7.39億元，由宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰提供。

四個股東的錢從哪裡來？

公告顯示，映客的創始團隊奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠達將與宣亞國際的四個股東達成增資或入伙協議。也就是說，拿到現金的映客創始團隊，轉身又將現金給了宣亞國際的股東，自己成了宣亞國際的股東的股東。

增資完成後，奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌合計持有宣亞投資42.0079%的股權。侯廣凌、廖潔鳴和映客常青作為有限合伙人合計持有橙色動力42.0079%的出資比例，映客遠達、映客歡眾作為有限合伙人合計持有偉岸仲合42.0079%的出資比例，映客常青和映客遠達作為有限合伙人合計持有金鳳銀凰42.0079%的出資比例。

簡單的說，映客的創始團隊用映客的控制權，換了宣亞國際大股東的股權，後者又把這筆錢借給上市公司來收購。按照以往案例，如果踢掉宣亞國際大股東這一環，映客創始團隊直接用映客股權換上市公司股權，就是最普通的發行股份收購資產。

既然簡單的方式不走，為何要多繞一圈呢？有私募人士認為，這很有可能是為了規避借殼風險，按照映客的估值體量，如果宣亞國際直接發行股份收購資產，奉佑生等創始團隊持股比例將接近上市公司的現任實際控制人，在當前的審核要求下，光這一點就夠宣亞國際解釋半天的。

況且，這個方案還明顯留有後手。宣亞國際在方案中表示，考慮對目標公司剩餘股權的進一步收購。

如果把後續收購與現有收購視作一攬子交易，發行股份收購資產將進一步稀釋上市公司現任實際控制人的股權，妥妥滴構成借殼，直接等同IPO審核，這顯然是各方所不願意看到的。

不出意料的話，上述這些情況在交易所的問詢中就會有所涉及，到時候看公司怎麼回答了，也只有過了監管這一關，創投機構才能落袋為安。