宋清輝：併購標的商譽金額越高 減值潛藏風險越大

著名經濟學家宋清輝告訴《每日經濟新聞》記者，在企業併購過程中，併購標的的商譽金額越高，意味著商譽減值潛藏的風險就越大。

每經記者 項義妹 每經編輯 趙橋

5月8日，天潤數娛（002113，SZ）就深交所對其2016年年報的問詢函進行了回復，包括公司各季度間營業收入與經營活動產生的現金流量凈額的變化方向、幅度存在較大差異的具體原因，以及為投資上海點點樂信息科技有限公司（以下簡稱點點樂）形成高達6.66億元的商譽等一系列問題。

據了解，天潤數娛2015年高價收購的點點樂使得公司2016年業績大幅扭虧，而高商譽的點點樂在並表首年的業績並未達標。

天潤數娛回復稱，依據資產評估報告，購買日點點樂可辨認凈資產公允價值為1.34億元，產生合併商譽6.66億元。公司特聘請資產評估公司對點點樂2016年12月31日股東全部權益價值進行商譽評估，評估值為9.71億元，較賬面值增值7.96億元，沒有發生減值。

著名經濟學家宋清輝告訴《每日經濟新聞》記者，在企業併購過程中，併購標的的商譽金額越高，意味著商譽減值潛藏的風險就越大。

經營數據波動「異常」

天潤數娛成立之初主要從事尿素以及化工產品生產，2016年公司正式轉型移動網路遊戲的研發及運營業務，非公開發行股份募集資金8.3億元並以8億元購買點點樂100%股權。點點樂現已成為天潤數娛的全資子公司。

天潤數娛證代劉湘勝向《每日經濟新聞》記者表示，目前公司還有小部分收入來自物業租賃，這一業務會繼續保留，至於未來是否會繼續加大網路遊戲行業的併購，還要看公司規劃。

2016年5月正式並表的點點樂使得天潤數娛2016年營業收入和盈利大幅扭虧。數據顯示，天潤數娛去年實現營業收入1.31億元，同比增加694.61%；實現歸屬於母公司所有者的凈利潤為5411.31萬元，而上年這一數據為虧損438.82萬元。

值得注意的是，2016年天潤數娛分季度的營業收入分別為443.63萬元、3155.48萬元、4785.71萬元和4734.32萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為352.32萬元、1998.85萬元、-1293.92萬元和162.23萬元。

上述經營數據大幅波動也引起深交所的注意。深交所要求天潤數娛補充說明各季度間營業收入與經營活動產生的現金流量凈額的變化方向、幅度存在較大差異的具體原因及合理性。

天潤數娛在回復函中表示，報告期內，公司二、三、四季度營業收入較一季度大幅增加，主要原因系公司從5月起合併了全資子公司點點樂財務報表所致。三季度營業收入增長比率較高，四季度營業收入比三季度略有下滑，因上海點點樂遊戲屬於音樂舞蹈類遊戲，主要面向年輕玩家和大學生，暑期檔玩家活躍度較四季度要高。

同時，三、四季度經營活動產生的現金流凈額下滑出現負值的主要原因：一是點點樂為爭取廣告返點，簽訂了2017年廣告年框合同，預付大額廣告費；二是點點樂簽訂兩款遊戲IP合同支付版權金和預付款、委託開發遊戲預付款；三是上海點點樂代繳了上年度代扣的股東股權轉讓個人所得稅；四是點點樂主要客戶應收賬款收賬期較長。

點點樂去年業績未達標

深交所還注意到，報告期內，天潤數娛投資點點樂形成的商譽金額高達6.66億元，佔總資產比例將近60%。深交所要求公司詳細說明新增商譽的合併日確定依據、商譽初始確認的計算過程是否符合相關規定、後續商譽減值測算過程及減值準備計提的充分性和合理性。

天潤數娛回復稱，商譽合併日以完成工商變更登記且支付第一、二期轉讓款為依據，確定為2016年4月25日。依據北京中企華資產評估有限公司（以下簡稱中企華）出具的評估報告書，購買日點點樂可辨認凈資產公允價值為1.34億元，產生合併商譽6.66億元。

同時，公司特聘請中企華對點點樂2016年12月31日股東全部權益價值進行商譽評估，採用收益法的評估值為9.71億元，較賬面值增值7.96億元，沒有發生減值。

宋清輝分析稱，在企業併購過程中，併購標的的商譽金額越高，意味著商譽減值潛藏的風險就越大。

而高商譽的點點樂在並表首年的業績並未達標。4月13日，天潤數娛發布公告稱，收到點點樂原股東的業績承諾補償款1017萬元。天潤數娛財務相關負責人對此表示，業績承諾與商譽沒有很大的關係。

數據顯示，點點樂2016年度歸屬於母公司股東的凈利潤為8056.42萬元，扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤為7772.73萬元，低於承諾凈利潤數352.27萬元，完成比例為95.66%。

對於未完成業績承諾的原因，天潤數娛方面表示，2016年9月以來，由於蘋果公司的充值政策存在漏洞，出現了大量利用蘋果小額支付漏洞實現刷單套利的情況，公司亦遭受該情況的影響，導致公司2016年9~12月來自iOS平台的收入產生約90萬美元（約合人民幣621萬元）的損失。原標題：收購點點樂新增商譽6.66億 天潤數娛這樣回復深交所問詢