減持新規來了！監管怎麼想？機構怎麼看？一文說透新政影響

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導讀：5月27日，端午節假期前最後一個工作日，證監會發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號），上海、深圳證券交易所也出台了完善減持制度的專門規則。這一次，新規怎麼改？機構怎麼看？監管怎麼想？21世紀經濟報道一文說透減持新政影響。

來 源丨21世紀經濟報道（jjbd21）

記 者丨李潔雪、谷楓、譚楚丹 深圳，北京報道

突如其來還是如約而至？怎樣解讀這次新政，是個問題。

5月27日，端午節假期前最後一個工作日，證監會發布《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號），滬深證券交易所出台完善減持制度的專門規則。

5月26日，證監會新聞發布會上，新聞發言人鄧舸表示將於近期修改《若干規定》，上海、深圳證券交易所將完善相應的交易規則，引導上市公司有關股東減持行為規範有序進行。

「近期」這個答案沒有讓市場多等哪怕一個交易日，5月27日，端午節假期前的傍晚，證監會迅速發布對《若干規定》的修訂。

事實上，距上一次修訂新規已過去16個月。因此，證監會寄希望於此次修訂把《若干規定》發布以來冒頭的新問題解決。

就在金融民工們熱烈慶祝自己比別的行業多一天端午假之際，監管層的重磅消息瞬間讓所有人切回加班模式。不要憂傷，21財經小編與各位同在。

三種減持方式新老對比

我們先來看下幾種減持方式的新老對比：

舊規：

通過協議轉讓方式減持股份並導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后六個月內繼續遵守：

1.上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15 個交易日前預先披露減持計劃。

2.上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限於：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區間、減持原因。

3.上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。

通過協議轉讓方式減持股份並導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后6 個月內繼續遵守：

1.上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15 個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

2.上市公司大股東在3 個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。

股東通過協議轉讓方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，股份出讓方、受讓方應當在減持后6 個月內繼續遵守：

1.股東通過證券交易所減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，應當符合前款規定的比例限制。

2、大宗交易

舊規：無

新規：上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關於減持數量、持有時間等規定。

3、集中競價

舊規：上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15 個交易日前預先披露減持計劃。

上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。

新規：上市公司大股東在3 個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。

股東通過證券交易所集中競價交易減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，應當符合前款規定的比例限制。

股東持有上市公司非公開發行的股份，在股份限售期屆滿后12 個月內通過集中競價交易減持的數量，還應當符合證券交易所規定的比例限制。

適用前三款規定時，上市公司大股東與其一致行動人所持有的股份應當合併計算。

那麼，新問題都有哪些？讓我們來劃劃重點：

1.一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以「過橋減持」的方式規避集中競價交易的減持數量限制。

2.上市公司非公開發行股份解禁后的減持數量沒有限制，導致短期內大量減持股份。

3.對於雖然不是大股東但持有首次公開發行前的股份和上市公司非公開發行的股份的股東，在鎖定期屆滿后大幅減持缺乏有針對性的制度規範。

4.有關股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監高利用信息優勢「精準減持」。

5.市場上還存在董監高通過辭職方式，人為規避減持規則等「惡意減持」行為。

敲黑板，10項打擊措施你需要了解

針對這些問題，證監會實施「精準打擊」，推出10項措施：

1.鼓勵和倡導投資者形成長期投資、價值投資的理念，進一步強調上市公司股東應當嚴格遵守相關股份鎖定期的要求，並切實履行其就限制股份減持所作出的相關承諾。

2.完善大宗交易制度，防範「過橋減持」。明確有關股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持數量和持股期限要求。

3.引導持有上市公司非公開發行股份的股東在股份鎖定期屆滿后規範、理性、有序減持。

4.進一步規範持有首次公開發行前發行的股份和上市公司非公開發行的股份的股東的減持行為。

5.健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進一步健全和完善上市公司大股東、董監高轉讓股份的事前、事中和事後報告、備案、披露制度，防範和避免故意利用信息披露進行「精準式」減持。

6.強化上市公司董監高的誠信義務，防範其通過辭職規避減持規則。

7.落實《國務院關於促進創業投資持續健康發展的若干意見》要求，對專註於長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

8.明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應當合併計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。

9.切實加強證券交易所一線監管職責，對於違反證券交易所規則的減持行為，證券交易所採取相應的紀律處分和監管措施。

10.嚴厲打擊違法違規減持行為，對於利用減持進行操縱市場、內幕交易等違法行為的，加強稽查執法，加大行政處罰力度，嚴格追究違法違規主體的法律責任。

但每逢發布減持新規，市場便要陷入能否保證股東正常減持權利的討論。而這一次新規發布的時候，證監會也對相應的觀點做出了回應。

證監會新聞發言人鄧舸做出幾點表示：

1.總的來看，上市公司股東減持問題既涉及股東正常轉讓股份，也涉及證券市場正常交易秩序的維護。

2.美國、香港等有關證券市場大多從限售期、減持方式、減持數量、信息披露等多個方面，以「疏堵結合」的方式對大股東及董事、高管的減持行為進行規範和限制。

3.此次修改完善減持制度，基於「問題導向、突出重點、合理規制、有序引導」的原則，對當前實踐中存在的、社會反響強烈的突出問題作了有針對性的制度安排。

4.既關注資本退出渠道是否正常，也保障資本形成功能的發揮；既保障股東轉讓股份的應有權利，也保護中小投資者的合法權益；

此次證監會發布的減持新規，還有3個問題需要注意：

1.減持政策調整不涉及首發鎖定期問題，首發鎖定期繼續執行現有規定。

2.此次減持政策調整也不涉及上市公司非公開發行股票鎖定期問題，上市公司非公開發行股票鎖定期繼續執行現有規定。

3.在下一步工作中，證監會將進一步研究創業投資基金所投資企業上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制，對專註於長期投資和價值投資的創業投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

隨後，滬深交易所也跟隨證監會的腳步分別發布了「上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則」（以下簡稱「實施細則」）。

實施細則主要作出4個方面的制度完善：

1.擴大適用範圍。

在規範大股東（即控股股東或持股5%以上股東）減持行為的基礎上，將其他股東減持公司首次公開發行前股份、上市公司非公開發行股份（以下統稱特定股份）的行為納入監管。

2.細化減持限制。

新增規定包括：減持上市公司非公開發行股份的，在解禁后12個月內不得超過其持股量的50%；通過大宗交易方式減持股份，在連續90個自然日內不得超過公司股份總數的2%，且受讓方在受讓后6個月內不得轉讓；通過協議轉讓方式減持股份導致喪失大股東身份的，出讓方、受讓方應當在6個月內繼續遵守減持比例和信息披露的要求；董監高辭職的，仍須按原定任期遵守股份轉讓的限制性規定；等等。

3.強化減持披露。

即大股東、董監高應當通過向交易所報告並公告的方式，事前披露減持計劃，事中披露減持進展，事後披露減持完成情況。

4.嚴格減持罰則。

即對違反《實施細則》、規避減持限制或者構成異常交易的減持行為，交易所可以採取書面警示、通報批評、公開譴責、限制交易等監管措施或者紀律處分。

不得不說，此次減持新政所含細節之多，涉及面之廣，確實不是短時間內就能完全消化的，其產生的影響也將在正式執行后得以驗證。不過，在新政出來的第一時間內來自市場各界人士的第一反應，還是在一定程度上能反映出市場最為關心的幾大影響方向。

機構、大V怎麼看？

這毫無疑問是最先受到議論的。綜合來看，認為短期利好A股的觀點佔據多數，不少人更是直呼「周三大盤已經漲停」。不過，對長期而言，市場觀點則出現了分化。

看多派：

華南某公募基金投資總監：對A股市場當然利好

某證券人士：利好程度不亞於降印花稅

私募國中島吳國平：態度積極，短線衝擊大幅減小

1、細則出台緊密圍繞各種減持亂像，很仔細，也能感受到其用心，態度積極對市場形成積極影響是肯定的。不過顯然是治標之作，治本在於上市公司質量本身，好的上市公司根本無需過多擔憂減持影響，建議管理層這方面要繼續加強源頭審核。另外，要治本還需要獎罰更分明，減持細則未來更完善時必須考慮，當然這需要制度更完善配合之。

2、大宗交易受讓方六個月方可再轉讓，這是亮點，扼殺短線接大宗籌碼馬上二級套現的模式，對市場衝擊大幅減小，有利股價穩定，更有利於形成中期投資的運作思路！

3、二級市場短期減持幅度比例不超1%和大宗短期減持比例不超2%，總體不超3%，說白了就是讓你短期減持不了多少，對市場衝擊也會大幅減小，有利市場形成穩定局面，更有利於未來一旦上漲的助漲預期！

4、競價交易增持股票不受減持細則影響，我這裡溫馨提醒那些資金實力雄厚懂講政治的上市公司，接下來最好策略就是大力增持自己股票吧，形成做多預期，以後二級增持的可以隨便賣，最關鍵的是未來股價更高位你再減持部分原始股，那也是價格更舒服嘛！

5、管理層積極態度，上市公司積極配合，再結合杠杠的業績增長，新一輪大行情何愁不來，形成合力就是新的大牛市，期待！

（財經大V）揚韜：這個制度，堵住了不少漏洞，對於市場整體影響正面。下周三股市有的一漲了。

中立偏多派：

深圳某私募基金總監：1、目前央行、銀監系統在清理槓桿，這個方嚮應該不會變化；

2、前段時間，證監會也在清理、整頓，導致一行三會（保監會新領導還沒上位）都一致偏空股市；3、所以，作為政策調整，這次證監會轉向是不想讓政策指向一致把市場壓垮，引發更多問題，也就是不產生共振，總體方向就是不能讓這個股市和去槓桿一致。

減持新政對機構具體業務會產生怎樣的影響也成為了市場熱議的焦點，其中對定增業務的影響、對股權質押的影響以及對在這些業務上有較大布局的機構影響最受關注。

（財經大V）向小田：減持新規相當於變現降低了大股東和特定股東股份的流動性。股票流動性降低意味著價格要往下調整。一級市場價格也要往下調整。流動性降低股票質押的質押率也要調整，一些股權質押銀行可能要追加質押物，如果沒有的話就麻煩了....

（財經大V）Value_at_Risk：證監會發文約束高管和大股東減持，至此，證監會對於打擊A股公司的金融平台屬性即牌照價值的布局基本已經完成：1）ipo加速、2）收緊定增併購重組、3）約束減持。

很多公司的玩法將會徹底改變，垃圾股和優質股會進一步分化，好的公司基本不會受到政策變化的影響（IPO多寡不影響好公司價值，好公司不會亂玩收購重組資本運作，好公司除非高估值否則大股東不會輕易減持），而垃圾的公司講故事玩重組割韭菜的遊戲很難再玩下去了。

這也是我2015年就一直在說的：A股已經處在歷史變革的前夜，投資邏輯和市場構成將會大幅改變。市場一定會越來越成熟，劣幣驅逐良幣的時代終將會過去，雖然會有短痛，但長期看這是走向成熟理性慢牛的核心條件。註冊制下大量散戶註定會被市場淘汰（一個瞎炒的時代已經過去，而絕大多數散戶無能力轉型），唯有真正的投資者才能生存下去。這是一個考驗投資人能力的時代。

最後說結論：簡單看，這個政策是短期中性（市場核心投資邏輯改變），中期利空（繼續殺垃圾股和整體估值），長期利好（優質股組成的指數慢牛）。

當然，上述市場人士的解讀都只是針對新政的個人看法，隨著新政的正式執行，諸多業務面臨的調整才會真正顯現。事實上，此次減持新政也是史上最系統的修訂。讓我們來回顧一下圍繞「大股東、董監高減持股份」規定的進化史：

圍繞「大股東、董監高減持股份」的規定，自2015年至今監管層每年作出一次修訂。證監會表示，此次修改減持制度，是在充分總結前期經驗，並保持現行持股鎖定期、減持數量比例規範等相關制度規則不變的基礎上，結合實踐中出現的新情況、新問題，對現行減持制度作進一步的調整和完善。

早在2015年7月8日，面對股市異常波動，為了維護證券市場的穩定，證監會出台證監會公告〔2015〕18號(以下簡稱《18號文》)，作為應對市場非理性下跌發布的臨時性措施。《18號文》明確暫停了上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監事、高級管理人員通過二級市場減持股份的行為。效力僅為半年。

隨著時間進入2016年，《18號文》已經到期，為實現監管政策有效銜接，2016年1月7日證監會表示，隨著市場由劇烈異常波動逐步趨向常態化波動，有必要總結經驗，儘快出台監管大股東、董監高減持股份行為的長效機制；同時為防範大股東、董監高集中、大規模減持衝擊市場，並依法保障其轉讓股份的權利，遵循「疏堵結合」的思路。當天證監會發布了《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》證監會公告〔2016〕1號（以下簡稱《減持規定》）。

針對前述我們提到的最新問題，在保持現行持股鎖定期、減持數量比例規範等相關制度規則不變的基礎上，2017年5月27日證監會發布了《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（證監會公告〔2017〕9號）。總體思路是，從實際出發，遵循「問題導向、突出重點、合理規制、有序引導」的原則，通盤考慮、平衡兼顧。

21君

對於此次「減持新規」，你又有怎樣的解讀呢？

本期編輯 黎雨桐