金利科技4個月增值近10億

華夏時報()記者 石省昌 北京報道

證監會主席痛批「10送30」后，4月11日， 金利科技(SZ002464) ( 金利科技(SZ002464) .SZ)發布公告，「10轉送30」修改為10股轉增6股。

對於 金利科技(SZ002464) 而言，「高送轉」倉皇打折，但另一場自己加的「戲」還要繼續表演，即使證監會此前已經按下停止鍵。

實際上， 金利科技(SZ002464) 從2010年到現在歷經了3個大股東，並各上演了一次高溢價收購，前兩次的收購結果「不堪入目」。遭遇證監會否定之後， 金利科技(SZ002464) 最新的高溢價收購將如何演變？

多次溢價收購

2016年9月， 金利科技(SZ002464) 發布收購草案，擬以發行股份及支付現金方式購買由陳路、祝華、王一夫等6位自然人股東及能觀投資持有的微屏軟體科技(上海)有限公司(下稱「微屏軟體」)93%股權，價格為18.41億元。

截至2016年6月30日，微屏軟體股東全部權益賬麵價值為8400萬元，評估值為19.81億元，評估增值18.97億元，增值率為2258.46%。

該收購方案遭到證監會的否定。 金利科技(SZ002464) 2017年2月公告顯示，證監會認為，根據申請材料，標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據，因而否決併購草案。

金利科技(SZ002464) 並未因此打消念頭。2017年4月的最新方案顯示，微屏軟體93%股權的價格以評估值扣除分紅金額為基礎，確定為17.67億元，其中支付現金3.35億元，股份支付對價為14.32億元。

實際上，2014年來，微屏軟體歷經多次股權轉讓，但估值難超10億元。

2014年8月，微屏軟體大股東陳路將持有的微屏軟體35%股權作價不超過1.8254億元分兩次轉給 人民網(SH603000) ( 人民網(SH603000) .SH)和其子公司人民澳客傳媒科技有限公司(下稱「人民澳客」)。此時，微屏軟體整體估值約為5.22億元。

2016年2月，人民澳客將其所持有的微屏軟體28%的股權作價2.8億元轉讓給能觀投資。此時，微屏軟體整體估值為10億元。但4個月後其再遭轉手時，估值躥升到19.81億元，升值接近一倍。

為實現 金利科技(SZ002464) 此次高溢價收購，微屏軟體做出了業績承諾，2017 年度、2018 年度和 2019 年度，扣除非經常性損益后歸屬母公司所有者的凈利潤分別為 1.76 億元、2.1億元和 2.18億元。

令市場擔憂的是業績承諾能否實現。《華夏時報()》記者致電 金利科技(SZ002464) 董秘辦，對方表示本次高溢價收購將繼續，至於能否實現承諾業績就是以後的事了。

金利科技(SZ002464) 前幾年業績逐步下滑，2013年凈利潤3759.81萬元，同比降低20.74%；受子公司經營惡化的影響，2014年凈利潤-12944.89萬元，同比大幅降低444.3%。

2015年4月 金利科技(SZ002464) 的實際控制人郭昌瑋帶領珠海長實入主 金利科技(SZ002464) ，當年6月即發起一場高溢價併購，但2015年和2016年收購標的均未能夠實現承諾業績。

金利科技(SZ002464) 找尋新的利潤增長點，而收購海外遊戲公司MMOGA則是新任大股東珠海長實相中的優質公司。

2015年6月 金利科技(SZ002464) 發布重大資產購買、出售暨關聯交易預案。公告顯示， 金利科技(SZ002464) 擬斥資約21億元收購MMOGA的100%股權，同時出售現有資產、業務和負債，從而實現傳統製造業向互聯網電子商務中介平台公司的轉型。

公告顯示，MMOGA預估值為20.83億元，增值率約37.7倍。MMOGA 2015年、2016年和2017年的承諾凈利潤分別不少於2759.9萬歐元、3946.657萬歐元和5643.7195萬歐元，實現連續3年每年同比不低於43%的增長。

但結果卻令市場失望。MMOGA 2015 年度實現凈利潤為2753.85萬歐元，與承諾凈利潤差額約為 6萬歐元。2016 年度實現凈利潤為 3443.56萬歐元，與承諾凈利潤差額約為 503萬歐元。

值得注意的是，MMOGA承諾業績是凈利潤，而非「扣除非經常性損益后的凈利潤」，這意味著一旦承諾業績不達標，MMOGA可以通過非經常性損益來「補足」業績承諾的凈利潤。

《華夏時報()》記者多番查找，未能找到MMOGA因未能達到約定的承諾凈利潤，而就業績差額對 金利科技(SZ002464) 進行業績補償的相關公告。 金利科技(SZ002464) 董秘辦表示，個人不清楚獲得補償是否需要公告，補償會按照約定進行。

政法大學資本金融研究院研究員劉彪表示，溢價併購必須對估值情況進行分析說明，並進行重大風險提示，否則涉嫌違規。如果被併購的主體未能完成承諾業績，實則掏空了上市公司，對中小投資者造成了損害。

人民大學法學院教授劉俊海指出，倘若資產出售方在資產收購協議中承諾了標的資產的凈利潤，就必須就業績差額對收購資產的上市公司進行及時足額的業績補償。不應允許違約方出爾反爾地濫用「凈利潤」的概念遊戲，以逃避違約責任。

台灣廖氏家族時代

2015年6月 金利科技(SZ002464) 重大資產購買、出售暨關聯交易除去收購MMOGA，還造成郭昌瑋帶領珠海長實入主 金利科技(SZ002464) ，取代以方幼玲為代表的原實際控制人台灣廖氏家族。後者主導的一場高溢價併購在其走後依舊影響著 金利科技(SZ002464) 。2015年8月底， 金利科技(SZ002464) 收到康銓(上海)貿易有限公司(下稱「康銓上海」)支付的補償款人民幣1.81億元。

這源於2011年底 金利科技(SZ002464) 以3.7億元的對價收購宇瀚光電100%股權。截至2011年9月30日，宇瀚光電未經審計的凈資產價值為7168.02萬元，收購增值率約416%。作為美國蘋果公司的Macbook系列產品和Mac Desktop產品銘板的主要供應商，宇瀚光電獲得了3.7億元的高估值。

宇瀚光電兩名原股東——康銓上海和康銓投資承諾，2011年度、2012年度、2013年度、2014年度實現的扣非凈利潤不低於4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。如達不到，康銓上海優先以認購的股份進行補償，不足時由康銓投資進行現金補償。

公告顯示，宇瀚光電2011年、2012年分別完成業績4425.4萬元和4230萬元。但2013年只實現201.6萬元的扣非凈利潤，僅完成承諾業績的4.5%。2014年扣非凈利潤為-2317.70 萬元。

業績承諾未實現，康銓上海2013 年和2014年度應補償的股份數合計超1000萬股。康銓投資 2014 年度應補償的現金為1.3億元人民幣。但康銓上海將股份質押給第三方造成 金利科技(SZ002464) 無法回購註銷，不得不提起訴訟。后經 金利科技(SZ002464) 當時的大股東SONEM INC．提出業績補償替代方案，才有了上述1.81億元補償款。

高溢價併購帶來的虧損直接影響了 金利科技(SZ002464) 的整體業績，隨著廖氏家族離場，宇瀚光電也被帶走。

值得注意的是，SONEM INC．和宇瀚光電背後的康銓投資，雙方最終控制人均為台灣籍。市場質疑，在不大的台灣加上同處於手機銘板生產行業的雙方，很難讓人相信雙方此前互相不認識，高溢價率收購被質疑向「老朋友」進行利益輸送。

金利科技(SZ002464) 的時代在變化，不變的是高溢價併購手法和新的打折版「高送轉」。