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江蘇連雲港港口股份有限公司第六屆董事會第四次會議決議公告

江蘇連雲港港口股份有限公司第六屆董事會第四次會議決議公告

證券代碼:601008 證券簡稱:連雲港 公告編號:臨2017-035

江蘇連雲港港口股份有限公司

第六屆董事會第四次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇連雲港港口股份有限公司(下稱:公司)於2017年6月13日以書面形式或電子郵件形式向公司全體董事發出了關於召開第六屆董事會第四次會議的通知,並於 2017年6月23日以通訊方式召開了本次會議。董事會由9名董事組成,實際表決董事9人。

會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的規定,會議合法有效。

本次會議審議通過如下議案:

1、審議通過了《關於控股股東擴建南疏港道路給予補償的議案》;

關聯董事李春宏、王新文、尚銳、徐衛、畢薇薇迴避表決。

同意:4票; 反對:0票; 棄權:0票

董事會同意與控股股東連雲港港集團有限公司(下稱:港口集團)簽訂《南疏港道路完善工程征拆補償協議》,港口集團就公司為配合南疏港道路完善工程發生的貨物轉場及地上物拆除費用和馬腰作業區14#和16#泊位預計經營損失合計2,526.4萬元給予公司補償,補償金額自上述合同簽訂之日起30日內由港口集團全額支付給公司。

投資者可查閱《關於與控股股東及其全資子公司關聯交易的公告》(公告編號:臨2017-037),查閱本次關聯交易詳細內容。

2、審議通過了《關於出租工作船碼頭的議案》;

同意:4票; 反對:0票; 棄權:0票

董事會同意與控股股東港口集團的全資子公司連雲港鴻雲實業有限公司(下稱:鴻雲實業)簽訂《連雲港港墟溝作業區工作船碼頭租賃協議》,將公司位於墟溝作業區的工作船碼頭(非生產經營性碼頭,主要用於船舶維修和門機修理)及相關資產出租給鴻雲實業開展修船業務使用,三年租賃費用合計2,318.6萬元。

3、審議通過了《關於補選董事會戰略委員會委員的議案》;

同意:9票;反對:0票;棄權:0票

董事會同意補選董事王雲飛為戰略委員會委員,與李春宏、王新文、張連起、曲林遲、朱善慶一起組成公司第六屆董事會戰略委員會。

4、審議通過了《關於補選董事會提名委員會委員的議案》;

同意:9票;反對:0票;棄權:0票

董事會同意補選董事畢薇薇為提名委員會委員,與曲林遲、張連起一起組成公司第六屆董事會提名委員會。

特此公告。

江蘇連雲港港口股份有限公司董事會

二〇一七年六月二十四日

證券代碼:601008 證券簡稱:連雲港 公告編號:臨2017-037

江蘇連雲港港口股份有限公司

關於與控股股東及其全資子公司

關聯交易的公告

重要內容提示:

●本次關聯交易對象為公司控股股東連雲港港口集團有限公司(下稱:港口集團)和港口集團全資子公司連雲港鴻雲實業有限公司(下稱:鴻雲實業);本次關聯交易均遵循了公開、公平、公正的原則,交易定價公允合理,不存在損害公司及全體股東合法權益的情形,不存在對關聯方形成依賴的情形。

●過去12個月內,公司及下屬公司與本次關聯交易對象,無此類交易行為。

一、關聯交易概述

(一)關於港口集團擴建南疏港道路給予公司補償的關聯交易:

南疏港道路建設完善工程是連雲港港主港區的重要公共基礎設施工程,有利於公司長遠發展,公司為配合該工程建設需要,實施了相關貨物轉場及地上物拆除,且馬腰作業區14#和16#泊位生產受到較大影響,以上發生的費用和預計經營損失合計2,526.4萬元。

公司經與港口集團溝通協商,就南疏港道路工程涉及的補償事項簽訂《南疏港道路完善工程征拆補償協議》,補償金額合計為2,526.4萬元。

(二)關於向鴻雲實業出租工作船碼頭及相關資產的關聯交易:

公司從協作共贏、提升收益大局出發,將位於墟溝作業區的工作船碼頭(非生產經營性碼頭,主要用於船舶維修和門機修理)及相關資產出租給鴻雲實業開展修船業務使用。

公司經與鴻雲實業溝通協商,就工作船碼頭及相關資產租賃事項簽訂《連雲港港墟溝作業區工作船碼頭租賃協議》,租賃費以出租資產的各自賬麵價值和折舊年限為基礎,按照年利率5.8%對應的年金現值係數計算,加上開具增值稅專用發票的費用,三年合計為2,318.6萬元。

二、關聯方介紹

(一)連雲港港口集團有限公司

港口集團是公司的控股股東,基本情況如下:

公司名稱:連雲港港口集團有限公司

企業性質:有限責任公司

公司住所:連雲港市連雲區中華西路18-5號

法定代表人:丁銳

註冊資本:700,000萬元人民幣

經營範圍:國際國內集裝箱及散雜貨裝卸、倉儲、中轉、駁運、旅客運輸、理貨、船舶代理、內外貿貨運代理;物資供應、港口鐵路運輸、供水、供電、港口通信及工程;船舶供應、港口生活服務、港口信息產業、保稅業、房地產開發等。

截止2016年12 月31 日,港口集團資產總額 490.25億元,凈資產161.24億元,2016年度實現營業收入 103.45億元,實現凈利潤 1.32億元。

(二)連雲港鴻雲實業有限公司

鴻雲實業是公司控股股東港口集團的全資子公司,與公司具有關聯關係,基本情況如下:

公司名稱:連雲港鴻雲實業有限公司

企業性質:有限責任公司

公司住所:連雲港市連雲區中山中路129號新海岸大廈

法定代表人:張干

註冊資本:1,500萬元人民幣

經營範圍:船舶製造;船舶維修及出租;潛水作業;沉船沉物打撈服務;船舶技術業務諮詢;電器機械及配件、油漆(危險化學品除外)、船用輔機、體育用品銷售;機械設備及助航儀器設備安裝、修理;健身服務;自營和代理各類商品和技術的進出口業務,但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。

截止2016年12 月31 日,鴻雲實業資產總額6,351.9萬元,凈資產729.7萬元,2016年度實現營業收入 3,487.1萬元,實現凈利潤 -606萬元。

三、關聯交易的主要內容

《南疏港道路完善工程征拆補償協議》的主要內容如下:

甲方:連雲港港口集團有限公司乙方:江蘇連雲港港口股份有限公司

1、補償費用

(1)轉貨、地上物拆除

南疏港道路完善工程建設導致乙方轉貨、地上物拆除補償共計536.4萬元。

(2)14#、16#泊位生產影響

南疏港道路完善工程預計工期半年,將影響公司14#、16#泊位生產受到較大影響。14#和16#泊位近4年來每年利潤約為3,980萬元,經協商,甲方向乙方補償半年經營損失人民幣壹仟玖佰玖拾萬元整(¥1,990.00萬元)。

(3)以上(1)、(2)項補償費用總計人民幣貳仟伍佰貳拾陸萬肆仟元整(¥2,526.4萬元)。

2、費用支付方式

自本協議簽訂之日起30 日內,甲方全額支付乙方相關補償費用。

《連雲港港墟溝作業區工作船碼頭租賃協議》的主要內容如下:

甲方:江蘇連雲港港口股份有限公司 乙方:連雲港鴻雲實業有限公司

1、租賃資產狀況

(1)工作船碼頭位於55#泊位東側,岸線長度302米,陸域縱深60米(含碼頭面寬度20米),工程佔地總面積約為1.8萬m2(陸域面積1.2萬m2,碼頭面積0.60萬m2),後方建設機修車間1座、輔助樓1座、箱變1組、行車3台及相關附屬設施。

(2)墟溝作業區場地為C30混凝土砼結構,面積30,000m2,設備包含RT55輪胎吊3台,FD320叉車4台,40T門機3台。

2、租賃範圍及租賃期限

(1)工作船碼頭

租賃範圍:工作船碼頭岸線,工作船碼頭南側200米範圍內場地,機修車間1座、輔助樓1座、箱變1組、行車3台及相關附屬設施。

租賃期限自2017年06 月01起至2020年05月 31日止。

(2)其他設施

租賃範圍:C30混凝土砼場地30,000m2, RT55輪胎吊3台,FD320叉車4台,40T門機3台。

租賃期限自2017年06月01起至2018年05月31日止。

3、租金及租金支付方式:

(1)固定租金(含稅價,稅率11%)

第一年租金合計為大寫:人民幣壹仟叄佰肆拾柒萬元整(¥1,347.00萬元)。

其中,工作船碼頭租金為大寫:人民幣肆佰捌拾伍萬捌仟元整(¥485.80萬元);墟溝作業區場地及設備租金為大寫:人民幣捌佰陸拾壹萬貳仟元整(¥861.20萬元)。

第二年及以後每年租金為大寫:人民幣肆佰捌拾伍萬捌仟元整(¥485.80萬元)。

(2)甲方開具正規發票,乙方在收到甲方開具的正規發票後於每年的06月30日前交付當年租金。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

本次公司與港口集團、鴻雲實業發生的關聯交易,是從提升連雲港港配套設施、完善港口服務功能大局出發,有利於公司長遠發展,有利於公司增加收益;港口集團按照公司配合南疏港道路建設工程實際發生的費用和預計損失支付補償金,遵循了公開、公平、公正的原則;公司將工作船碼頭及相關資產出租給鴻雲實業開展修船業務,同樣遵循了公開、公平、公正原則;兩個關聯交易定價方法公允合理,不會損害公司及股東特別是中小股東的合法權益,公司也不存在對關聯方形成依賴的情形。

五、關聯交易應當履行的審議程序

(一)董事會審計委員會專項審查意見:

2017年6月13日,公司董事會審計委員會對本次兩個關聯交易事項進行了專項審查,認為兩份協議的簽訂沒有損害公司和股東、尤其是中小股東的合法權益;同意將以上議案提交公司第六屆董事會第四次會議審議,關聯董事應迴避表決。

(二)董事會會議審議表決情況:

2017年6月23日公司第六屆董事會第四次會議審議通過了《關於控股股東擴建南疏港道路給予補償的議案》和《關於出租工作船碼頭的議案》,董事會由9名董事組成,關聯董事李春宏、王新文、尚銳、徐衛、畢薇薇迴避表決,其餘4名董事進行了表決,表決結果為:同意:4票 反對:0 票 棄權:0票。

(三)公司獨立董事對本次關聯交易發表了以下獨立意見:

1、《關於控股股東擴建南疏港道路給予補償的議案》的獨立意見:

公司從長遠發展出發,積極配合港口集團擴建完善連雲港港主港區南疏港道路工程;港口集團認可公司為配合工程建設而發生的貨物轉場及地上物拆除費用和馬腰作業區14#和16#泊位預計經營損失合計2,526.4萬元,並與公司簽訂了《南疏港道路完善工程征拆補償協議》,補償金額按照2,526.4萬元計算,自合同簽訂之日起30日內全額支付給公司。此事項沒有對公司構成不利影響,沒有損害公司和股東的合法權益。

董事會在審議本議案時履行了合法必要的程序,關聯董事按規定迴避表,維護了公司及股東尤其是中小股東的合法權益。

2、《關於出租工作船碼頭的議案》的獨立意見:

從協作共贏、提升收益大局出發,公司將位於墟溝作業區的工作船碼頭(主要用於船舶維修和門機修理)及相關資產出租給鴻雲實業開展修船業務使用,公司與鴻雲實業簽訂了《連雲港港墟溝作業區工作船碼頭租賃協議》,租賃費以出租資產的各自賬麵價值和折舊年限為基礎,按照年利率5.8%對應的年金現值係數計算,加上開具增值稅專用發票的費用,三年合計為2,318.6萬元。此事項不會對公司構成不利影響,不會損害公司和股東的合法權益。

(四)以上兩個關聯交易事項不需要經過有關部門批准。

六、備查文件

1、第六屆董事會第四次會議決議

2、第六屆監事會第三次會議決議

3、董事會審計委員會對關聯交易的專項審核意見

4、獨立董事關於關聯交易的事前認可意見和獨立意見

5、《南疏港道路完善工程征拆補償協議》

6、《連雲港港墟溝作業區工作船碼頭租賃協議》

特此公告。

江蘇連雲港港口股份有限公司董事會

二〇一七年六月二十四日

證券代碼:601008 證券簡稱:連雲港 公告編號:臨2017-036

江蘇連雲港港口股份有限公司

第六屆監事會第三次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

江蘇連雲港港口股份有限公司(下稱:公司)於2017年6月13日以書面形式或電子郵件形式向公司全體監事發出了關於召開第六屆監事會第三次會議的通知,並於2017年6月23日以通訊方式召開了本次會議。監事會由5名監事組成,實際表決監事5人。

本次會議審查通過如下議案:

1、審查通過了《關於控股股東擴建南疏港道路給予補償的議案》;

關聯監事朱向陽、孫明、馮志迴避表決。

同意:2票;反對:0票;棄權:0票

2、審查通過了《關於出租工作船碼頭的議案》。

關聯監事朱向陽、孫明、馮志迴避表決。

特此公告。

江蘇連雲港港口股份有限公司監事會

二〇一七年六月二十四日

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