連續9年不分紅 綿石投資遭問詢

綿石投資自2008年至今未進行任何現金分紅。深交所在5月17日下發的年報問詢函中，重點關注了綿石投資連續多年不分紅事宜。

公開資料顯示，綿石投資的期末未分配利潤從2008年的3.79億元增加到2016年的9.84億元。對此，深交所要求公司說明在公司期末未分配利潤為正且連年增加的情況下，公司連續9年不進行分紅的原因及合理性，是否符合《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的規定，是否損害了中小投資者利益。

綿石投資在公司章程中設定的分紅條件亦引起了深交所的關注。年報顯示，公司2016年年末未分配利潤為9.84億元，2016年度不實施利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。綿石投資對於2016年度不分紅的解釋是，公司2014、2015、2016年扣除非經常性損益后平均的加權平均凈資產收益率為5.49%，尚未達到公司章程規定的分紅條件。

公司章程的分紅條件為：除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的合併報表可供分配利潤的10%。特殊情況是指：公司當年加權平均凈資產收益率低於8%，或公司最近三年平均的加權平均凈資產收益率低於8%的(前述指標均為扣除非經常性損益后數據)。對此，深交所要求公司結合同行業公司章程中分紅條款內容，說明公司章程條款設置相關投資支出、凈資產收益率指標及相應指標取值的合理性，並結合深市上市公司整體凈資產收益率指標情況說明是否存在設置過高指標阻礙分紅條件達成的情況。

與此同時，報告期公司管理費用中的股權激勵成本攤銷發生額為7934.68萬元，主要原因為向公司董事高管及核心管理人員進行股權激勵所致，其中股權激勵第一個行權期公司業績考核指標為以2013年、2014年、2015年三個年度歸屬於上市公司股東的、扣除非經常性損益的平均年度凈利潤為基準，2016年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤，相對於前述三年平均業績基準的增長率不低於8%。對此，深交所關注到公司股權激勵行權指標低於章程中分紅條件指標，深交所要求公司解釋原因並說明股權激勵行權指標設置的合理性，以及是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第七條第(三)項的規定。

深交所還關注公司未分配利潤的動向，要求公司補充披露近三年留存未分配利潤的確切用途以及收益情況，並說明是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利；要求獨立董事對上述分紅問題發表獨立意見。

除了分紅問題，深交所在審核綿石投資年報過程中還關注了其他問題。首先，深交所發現2016年公司在營業收入同比下降71.08%的情況下，扣非凈利潤卻同比增加469.45%。對此，深交所要求公司解釋原因、涉及的具體事項、相關會計處理以及履行臨時披露義務和審議程序的情況。

其次，公司年報顯示，報告期，公司房地產業務收入占營業收入比重為92.64%，同比下降72,59%，主要是由於公司堅持以直接投資為發展方向，以股權投資和資產投資為主業構成的發展戰略，投資業務增加，房地產開發業務相對減少。對此，深交所要求公司說明「投資業務增加」在營業收入中的具體體現及相關會計處理過程。

再次，公司以零對價收購其他股東持有的協醫助業60%股權引起了深交所的關注。深交所要求公司解釋原因及合理性，並補充披露「其他股東」的基本情況。同時，深交所發現年報顯示，營業成本構成中融資租賃行業及互聯網金融行業的成本均為0。深交所要求公司說明具體原因。

此外，深交所還關注到同業競爭問題。年報顯示，公司以直接投資作為公司未來的主營業務方向。深交所要求公司補充披露實際控制人及公司董監高控制的或者擔任董事高管的除上市公司之外的其他企業情況及相關企業的主要業務範圍，說明是否與上市公司「直接投資的主業方向」存在同業競爭，如存在同業競爭的，說明解決期限及具體措施。