日常消費行業27家被否企業反饋意見全梳理，產品替代度高、產能消化不確定受到監管關注

導語

截至2017年6月7日，日常消費行業企業申報IPO上會10家，過會10家，過會率100%。2016上會11家，1家未通過，過會率90.9%，兩年綜合過會率95.45%。該行業是過會率最高的行業之一，但由於其銷售收入佔比過高、產品替代性強等特點，廣證恆生對自2010年以來的27家未過會企業（14家有審核意見）反饋意見做出詳細梳理，為各企業提供IPO申報中的參考。

發審委審核意見顯示，影響日常消費行業的原因主要為企業的持續盈利能力，由於日常消費行業對市場需求及政策依賴度較大，產品替代度較高，產能消化的不確定性、市場份額與市場環境的變化及產品結構與經銷商的改變為其持續盈利的主要影響因素。信息披露作為第二大關注點，應著重關注與企業經營活動與財務狀況、重要關聯交易的信息的披露的完整性與真實性。

申報IPO的日常消費行業企業除了關注證監會審核主要關注方面外，更應對症下藥、提前摸排自身潛在風險點，為順利實現IPO打好基礎。

1. 食品飲料與煙草企業IPO被否數量最多，佔比77.8%

1.1日常消費行業IPO審核高過會率， 2017年為100%，2016年為90.9%

日常消費行業截至2017年6月7日上會10家企業，過會10家，其中香飄飄在2017年5月16日暫緩表決后，於6月6日審核通過，過會率達100%。在板塊過會率方面，1家創業板2家中小企業板，7家主板企業通過，1家主板企業暫緩表決。2016年上會11家，過會10家，過會率90.9%。在板塊過會率方面，2016年11家過會企業中，7家主板企業通過，3家中小板企業通過，1家主板企業（丸美股份）未通過。2016-2017年兩年平均過會率95.45%。

1.2 日常消費行業未過會企業中食品飲料與煙草企業最多，佔比77.78%

自2004年以來日常消費行業共計未通過IPO審核27家企業，其中2010年以來14家公司的反饋意見可查(2010年至今共有20家企業審核未通過)。在未通過的27家企業中，食品飲料與煙草共有21家，佔比77.78%，食品飲料與煙草企業需及時自查，提前做好準備。

2014至2016年未通過IPO審核的企業中，有3家食品、飲料與煙草行業企業，1家家庭與個人用品企業，1家食品與主要用品零售Ⅱ企業，食品、飲料與煙草行業企業佔比60%，佔比有所下降。由於食品、飲料與煙草行業申報IPO企業基數較大，其被否企業數量佔比亦較大；2016年以來截至2017年6月9日總共有21家企業申報IPO，申報企業中食品、飲料與煙草行業共計15家，佔比71.43%；相關企業須做好自查工作，順利推進企業IPO計劃。

2 監管重點關注產能消化、市場份額和消費市場變化影響日常消費企業持續盈利能力

2.1持續盈利問題佔比38.10%，為監管關注重心

根據Wind資料庫的統計結果，截止至2017年6月7日，日常消費行業所有未過會企業的總數為27家，其中證監會給予未過會原因的詳細說明的企業共計14家。在此基礎上，我們對全部證監會給予明確說明的企業，從會計核算、關聯關係、持續盈利、內部控制、操作規範、任職資格、規範運營和信息披露八個方面對證監會給出的意見進行了歸納整理。我們發現，在2017年之前，被證監會質詢頻率最高的問題為企業的持續盈利能力，總共被提及8次，佔比38.10%，其次為信息披露，提及4次，佔比19.05%。

未過會企業詳細情況如下表：

2.2 產能消化、市場份額及市場環境的改變為持續盈利的主要影響因素

企業持續盈利的問題主要包括經營模式、產品和服務以及經營能力等。企業持續盈利的問題主要包括經營模式、產品和服務以及經營能力等。持續盈利問題作為日常消費行業IPO第一關注對象，14家未通過的企業中有8家企業提及，佔比57.14%，其中6家為食品、飲料與煙草行業，2家為家庭與個人用品企業。

產能消化的不確定性是日常消費企業在IPO審核中需特別關注的方面之一，投資新產品或者擴大產業線都將帶來大額資金的投入與大規模的產銷，由於日常消費行業可替代性強，競爭較為激烈，擴大產能之後能否對產能進行消化具有不確定性，因此證監會對財兩行業企業募集資本投產新產品的企業提出特別問詢。對恆源股份在其競爭對手瑞貝卡已分別於奈及利亞、迦納建成1500萬條化纖大辮生產線和1000萬條化纖大辮生產線，且公司在非洲市場佔有率下降的基礎上，募投年產600萬件化纖製品生產線項目后所帶來的新增產能的消化的不確定性；對溢多利募集資金投資項目酶製劑產品生產能力將大幅增長，產能消化存在不確定性；對小西牛為募集資金投資項目達產後鮮奶的日處理能力將由目前的55噸增加至300噸，消化新增產能將加大品牌建設和市場開拓力度，是否能保持較低的銷售費用存在較大不確定性。

市場份額與市場環境的變化亦相關企業需特別關注，日常消費行業銷售收入佔比較大，公司的銷售區域的變化、市場佔比的降低、市場政策變化對銷售額都有較大的影響，因此證監會對於行業地位與行業環境發生變化的企業進行問詢。在市場份額下降方面，對金博士保護期結束后，更加激烈的競爭環境與主要銷售區域銷售下降；對恆源股份在非洲、北美和國內市場市場份額下降；在市場環境的變化方面，對廣州酒家主要營收來源月餅受「三公消費」政策影響，公司營收具有較大不確定性。

產品結構與經銷商的變化方面，作為以市場需求為導向的行業，日常消費行業的主要收入來源為產品的銷售，產品結構的變化勢必會對公司業績的不確定性產生影響。因此證監會對康地種業由棉花加工轉為種子生產、銷售業務，產品或服務的品種結構發生重大變化提出問詢。在經銷商方面，作為銷售的重要一環，對於以經銷商為主要經銷方式的公司來說，經銷商的數量直接決定銷售收入。因此證監會對海欣食品經銷商數量大幅下降提出問詢。

2.3 經營活動、財務狀況、關聯方交易的信息披露的真實與完整性受關注

14家公布審核意見的公司中共有4家存在信息披露問題，佔比28.57%，其中3家為食品、飲料與煙草企業，1家為食品與主要用品零售Ⅱ企業招股說明書作為投資者了解公司狀況的主要途徑，必須保證內容的真實準確。根據《辦法》中第四章信息披露和《創業板辦法》第四章節中的相關規定，招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當予以披露。所以證監會對信息披露存疑主要表現為對公司公布信息完整性與真實性的把控。

相關經營活動與財務狀況的披露方面，公司經營狀況與財務狀況是對公司最直接的反映，因此證監會對廣州酒家未能結合現金流測算就你公司未來新增投入銷售費用及其他資金使用計劃，說明需要增加流動資金的必要性和合理性；丸美股份經銷模式下的具體經營情況未進行披露進行問詢。在財務狀況方面，京客隆未披露平江漢昌建築公司、岳陽輝輪貿易公司和深圳誠德商貿3家大公司的採購金額未進行披露進行問詢。

關聯方交易的披露方面，關聯方交易信息的披露對於給投資者提供信息，做出合理投資判斷具有重要作用。公司應按照重要性與對企業財務狀況與經營成果具有影響來對關聯方交易進行合適的披露。因此證監會對勝景山河勝景山河未披露與其重要客戶明明德商貿有限公司的關聯關係與關聯交易；丸美股份是否與美妮美雅是否與存在關聯關係提出問詢。

2.4 29.56%日常消費企業涉及關聯關係和內部控制問題

除了持續盈利與信息披露外，關聯交易與內部控制也是日常消費行業IPO審核所關注的重點。14家公布審核意見的企業中，各有兩家企業存在關聯交易與內部控制的問題，佔比14.28%且都為食品、飲料和煙草行業。

關聯關係規定發行人應完整披露關聯方關係並按重要性原則恰當披露關聯交易，因此證監會對勝景山河未披露與其重要客戶明明德商貿有限公司的關聯關係與關聯交易；鱘龍科技與公司股東資興良美的交易對公司主營業務收入與凈利潤產生重大影響提出問詢。

內部控制則要求發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。因此證監會對海欣集團任命不符合獨立董事任職條件的鄭慶昌長期擔任公司獨立董事，未能依法建立健全董事會制度、獨立董事制度和相關內控制度；豐科生物以自然人銀行賬號代收銷貨款，會計基礎工作不規範，內部控制存在缺陷進行問詢。

結語

日常消費行業在IPO申報中企業基數居中，但是整體過會率表現最好的行業之一，2017年過會率更是達到了100%。通過對日常消費行業歷年來27家（14家公布了審核意見）未過會企業的審核意見進行分析，我們發現影響日常消費行業IPO審核的主要為持續盈利與信息披露。在持續盈利方面，應該關注產能消化的不確定性、市場份額與市場環境的變化以及產品結構與經銷商的變化。在信息披露方面，應該注重對與公司經營活動、財務狀況、關聯交易有關的信息的披露。通過對其未過會原因的詳細梳理，不僅為日常消費行業的企業提供有參考的價值，也為其他行業在與終端消費市場結合的經營方面中排查問題提供了借鑒。

綜合來看，IPO審核中持續盈利能力為審核中的重中之重，結合廣證恆生推出的系列報告，相關企業在申報IPO前可做好充分準備，了解自身不足，做好自查工作，以順利推進企業發展。