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10月1日起實施!券商合規細則來了不設過渡期,人員到位、薪酬調整、績效比例…都成了大難題

10月1日起實施!券商合規細則來了不設過渡期,人員到位、薪酬調整、績效比例…都成了大難題

圖片來源:視覺

「各家券商都在加班,(監管)要求十一達標。」等了3個月後,華北地區一家中型券商合規總監眼下十分忙碌,要趕在10月1日之前,全力落實合規管理實施細則!

券商記者獲悉,自證監會6月9日發布《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》,證券業協會近日正式發布《證券公司合規管理實施指引》(下稱《實施指引》),從「合規管理職責、合規管理保障機制、自律管理」等方面要求券商強化全員合規、優化合規管理組織體系,10月1日即達到合規系統建設、部門設置、合規人員數量和質量的基本標準。

距離10月1日不足二十天,在沒有過渡期的情形之下,如何按時按質做到「達標」,成為多家券商高管及合規負責人當前最為關切的問題。券商記者結合多位券商合規總監的分析,梳理出細則的五大要點。

要點一:比例不低於1.5%,業務部門及分支機構需設合規人員

針對《辦法》中「合規部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量不得低於公司總部人數的一定比例」這一規定,中證協終於予以細化。

《實施指引》要求:「證券公司總部合規部門中具備3年以上證券、金融、法律、會計、信息技術等有關領域工作經歷的合規管理人員數量占公司總部工作人員比例應當不低於1.5%,且不得少於5人。」上述合規管理人員不包括從事法務、稽核、內部審計及風險控制崗位的工作人員。

「很多券商合規部門均有在異地辦公的人員,也希望納入1.5%計算。」 華北地區一家中型券商合規總監告訴券商記者,相關政策還需要進一步明確,「據說,監管要求在總部統一辦公。」該人士認為,「1.5%」比例的計算方式還存在疑問,在異地辦公的券商員工被納入公司總員工人數(分母),「而券商的合規管理人員數量(分子)中,也有異地辦公的,但不讓納入分子。」

這也就意味著,券商合規部門中,身在異地辦公的人員若不被算作分子,中小券商要想達到「1.5%」的比例標準,得在10月1日之前招滿人。

「要麼外部進人,要不內部調劑,連投行子公司和資管子公司都得達標。反正業務部門的人很少有願意轉為合規部人員的。」上述券商合規總監說道。

《實施指引》要求:證券公司業務部門、分支機構可以根據需要設置合規團隊負責人或合規專員等專職合規管理人員,合規團隊負責人或合規專員應當由其所在單位一定職級以上人員擔任,並具有履職勝任能力。

更為重要的是,證券公司從事自營、投資銀行、債券等業務部門,工作人員人數在15人及以上的分支機構以及證券公司異地總部等,應當配備專職合規管理人員。

「15人及以上的分支機構,是含營業部的。據說經紀人要計算在營業部工作人員內,大家哭了。」上述券商合規總監認為,上述業務部門是一級部門還是要求包括二級部門,仍需明確。

按照《實施指引》規定,證券公司合規部門負責人應當由合規總監提名。證券公司任免各業務部門、分支機構合規團隊負責人、合規專員或選派另類投資、私募基金管理等子公司合規負責人,應當充分聽取合規總監意見。

監管要求,證券公司應當確保合規部門人員編製的合理預算,並允許合規總監和合規部門根據公司業務和風險情況,定期或及時調整相關預算。

據了解,券商合規管理人員主要分為三種:一種合規部總部人員,可納入佔總部人數的1.5%;第二種是各業務部門、分支機構設置的專職合規人員,100%歸合規總考核;第三種是業務部門、分支機構設置的兼職合規管理人員。

要點二:合規負責人「中位數」薪酬細化

提升券商合規負責人的薪酬保障,成為當前亟需解決的難題。

按照《辦法》第二十八條:證券基金經營機構應當制定合規負責人與合規管理人員的薪酬管理制度。合規負責人工作稱職的,其年度薪酬收入總額在公司高級管理人員年度薪酬收入總額中的排名不得低於中位數;合規管理人員工作稱職的,其年度薪酬收入總額不得低於公司同級別人員的平均水平。

此次《實施指引》進一步予以明確,上述規定中所指的「年度薪酬收入」包括基本工資、績效工資、獎金等全口徑收入。

但北方一家中小券商原合規總監則向券商記者透露了執行此規定所遭遇的「尷尬」境況:「中位數是個什麼數?券商高管分九個級別,除了第一和第九之外都是中位數。在公司職級中,同樣的職別比如公司副總經理還分若干個級別,除了頭尾以外都是中位數。當合規總監堅持原則與總經理意見不一致時,分獎金的時候就按倒數第二個級別給合規總監。」

監管要求,合規總監不得兼任業務部門負責人及具有業務職能的分支機構負責人,不得分管業務部門及具有業務職能的分支機構,不得在下屬子公司兼任具有業務經營性質的職務。證券公司不得向合規總監、合規部門及其他合規管理人員分配或施加業務考核指標與任務。

要改善合規負責人履職保障,採取措施維護其獨立性、權威性、知情權和薪酬待遇,是必由之路。

《實施指引》明確:證券公司在對高級管理人員和下屬各單位進行考核時,應當要求合規總監出具書面合規性專項考核意見,合規性專項考核占績效考核結果的比例不得低於15%;對於重大合規事項,可制定一票否決制度。

與此同時,券商應當建立合規問責機制,對在經營管理及執業過程中違反法律、法規和準則的責任人或責任單位進行合規問責,並與績效考核和薪酬發放相掛鉤;因合規問責所導致的績效考核扣分不受上述合規性專項考核比例的限制。

合規總監對合規問責有建議權、知情權和檢查權。券商下屬各單位應當向合規總監反饋合規問責的最終執行情況。

監管要求,券商應當對下屬各單位及其工作人員的經營管理和執業行為的合規性進行檢查。合規檢查包括下屬各單位組織實施的合規檢查,也包括合規部門單獨或聯合其他部門組織實施的合規檢查。合規檢查分為例行檢查與專項檢查。發生下列情形時,應當進行專項檢查:

(一)公司發生違法違規行為或存在合規風險隱患的;

(三)公司下屬各單位及其工作人員配合監管和稽查辦案不力的;

(四)監管部門或自律組織要求的;

(五)其他有必要進行專項檢查的情形。

證券公司相關違法違規行為頻發的,應當增加合規檢查頻次。

券商下屬各單位及其工作人員在經營管理和執業過程中,遇到法律、法規和準則適用與理解的問題時,可以向合規總監和合規部門進行諮詢,合規總監和合規部門應當基於專業分析和判斷為其提供合規諮詢意見。

重要事項的合規諮詢應當以書面形式提出,合規總監、合規部門應當作出書面回復。

對於法律、法規和準則規定不明確、規定有衝突或規定缺失的諮詢事項,合規部門應當進行合規分析與論證,出具儘可能準確、客觀和完整的合規諮詢意見,並就所依據的法律法規及其適用的理解予以說明。

值得注意的是,合規諮詢不能取代合規審查和合規檢查。合規諮詢意見作為提出諮詢的下屬各單位及其工作人員進行決策或業務管理活動時的參考意見,不能取代合規審查意見或合規檢查結論。

「合規監測」亦被首次提及。按照監管要求,券商應當運用信息技術手段對反洗錢、信息隔離牆管理、工作人員職務通訊行為、工作人員的證券投資行為等進行監測,發現違法違規行為和合規風險隱患,應當及時處理。

所謂工作人員職務通訊,是指對可能知悉敏感信息的工作人員所使用的公司信息系統或配發設備形成的電子郵件、即時通訊信息、通話信息和其他通訊信息。

《實施指引》要求:證券公司應當將各層級子公司納入統一合規管理體系。母子公司要注重實施統一的合規管理標準,保證合規文化的一致性,同時關注不同司法管轄區和行業的特殊合規管理要求。具體要求包括但不限於:

(一)子公司應當每年向證券公司合規總監及合規部門提交合規報告,合規報告的具體內容包括但不限於合規管理的基本情況、合規管理制度制定與執行情況、各項合規管理職責的履職情況、各項業務合規運行情況、合規風險事項的發現及整改情況、下一年度合規工作計劃等;

(二)子公司應當及時向證券公司合規總監及合規部門報告重大合規風險事項,包括但不限於行政監管措施、行政處罰、重大合規隱患、子公司及高級管理人員違法違規事件等;

(三)證券公司應當對子公司的基本合規管理制度進行審查,定期或不定期對子公司合規管理工作及經營管理行為的合規性進行監督和檢查;

(四)子公司發生重大合規風險事項的,證券公司應當按照有關制度對其主要負責人進行合規問責,並應當要求該子公司對相關責任人進行合規問責;

證券公司應當督促境外子公司滿足其所在地的監管要求。

「有個問題沒有明確,就是子公司的範疇。像證券公司控股的期貨公司和基金管理公司,是否也受這個指引規範。」 一家北方中小券商控股期貨子公司董事長認為,券商各層級子公司仍需進一步明確。

不過,值得注意的是,《實施指引》提及,「證券公司應當將另類投資、私募基金管理等子公司的合規管理統一納入公司合規管理有效性評估。」

此外,券商今後在報送年度報告的同時,也需要向證監會相關派出機構報送年度合規報告,應當重點強調以下內容:

(一)董事會、監事會、經營管理層及下屬各單位履行合規管理職責情況;

(二)合規總監及合規部門履行合規管理職責情況;

(三)公司違法違規行為、合規風險的發現、監管部門和自律組織處罰及整改情況;

(四)合規人員配置情況、合規性專項考核情況、合規負責人及合規管理人員薪酬保障落實情況;

按照《辦法》第三十一條規定:證券基金經營機構應當組織內部有關機構和部門或者委託具有專業資質的外部專業機構對公司合規管理的有效性進行評估,及時解決合規管理中存在的問題。對合規管理有效性的全面評估,每年不得少1次。委託具有專業資質的外部專業機構進行的全面評估,每3年至少進行1次。

對此,《實施指引》予以明確:證券公司可以委託符合條件的會計師事務所、律師事務所或管理諮詢公司等外部專業機構進行合規管理有效性評估。

「據此理解,可以內部評估,1年1次,也可以外部評估,3年1次。也就是說,是否由外部評估,不是強制的。律所會計所諮詢機構,都是外部機構。」 華北地區一家中型券商合規總監告訴券商記者。

八條通用合規原則

證券基金經營機構開展各項業務,應當合規經營、勤勉盡責,堅持客戶利益至上原則,並遵守下列基本要求:

(一)充分了解客戶的基本信息、財務狀況、投資經驗、投資目標、風險偏好、誠信記錄等信息並及時更新。

(二)合理劃分客戶類別和產品、服務風險等級,確保將適當的產品、服務提供給適合的客戶,不得欺詐客戶。

(三)持續督促客戶規範證券發行行為,動態監控客戶交易活動,及時報告、依法處置重大異常行為,不得為客戶違規從事證券發行、交易活動提供便利。

(四)嚴格規範工作人員執業行為,督促工作人員勤勉盡責,防範其利用職務便利從事違法違規、超越許可權或者其他損害客戶合法權益的行為。

(五)有效管理內幕信息和未公開信息,防範公司及其工作人員利用該信息買賣證券、建議他人買賣證券,或者泄露該信息。

(六)及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間、公司不同業務之間的利益衝突,切實維護客戶利益,公平對待客戶。

(七)依法履行關聯交易審議程序和信息披露義務,保證關聯交易的公允性,防止不正當關聯交易和利益輸送。

(八)審慎評估公司經營管理行為對證券市場的影響,採取有效措施,防止擾亂市場秩序。

合規負責人任職條件

第十八條 合規負責人應當通曉相關法律法規和準則,誠實守信,熟悉證券、基金業務,具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能,並具備下列任職條件:

(一)從事證券、基金工作 10 年以上,並且通過證券業協會或證券投資基金業協會組織的合規管理人員勝任能力考試;或者從事證券、基金工作 5 年以上,並且通過法律職業資格考試;或者在證券監管機構、證券基金業自律組織任職 5 年以上;

(二)最近 3 年未被金融監管機構實施行政處罰或採取重大行政監管措施;

(三)證監會規定的其他條件。

第十九條 證券基金經營機構聘任合規負責人,應當向證監會相關派出機構報送人員簡歷及有關證明材料。證券公司合規負責人應當經證監會相關派出機構認可後方可任職。

合規負責人任期屆滿前,證券基金經營機構解聘的,應當有正當理由,並在有關董事會會議召開 10 個工作日前將解聘理由書面報告證監會相關派出機構。前款所稱正當理由,包括合規負責人本人申請,或被證監會及其派出機構責令更換,或確有證據證明其無法正常履職、未能勤勉盡責等情形。

第二十條 合規負責人不能履行職務或缺位時,應當由證券基金經營機構董事長或經營管理主要負責人代行其職務,並自決定之日起 3 個工作日內向證監會相關派出機構書面報告,代行職務的時間不得超過 6 個月。

合規負責人提出辭職的,應當提前 1 個月向公司董事會提出申請,並向證監會相關派出機構報告。在辭職申請獲得批准之前,合規負責人不得自行停止履行職責。合規負責人缺位的,公司應當在 6 個月內聘請符合本辦法第十八條規定的人員擔任合規負責人。

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