潛江永安葯業股份有限公司關於對深圳證券交易所2016年年報問詢函回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

潛江永安葯業股份有限公司（以下簡稱「公司」）於近日收到深圳證券交易所出具的《關於對潛江永安葯業股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第 306 號）, 公司及時對問詢函中相關問題進行了自查，對問詢函中所列問題向深圳證券交易所作出書面回復，公司年審會計師事務所對相關問題出具了核查意見。現將回復內容公告如下：

一、你公司2016年營業收入同比減少1.17%，而歸屬於上市公司股東的凈利潤（以下簡稱「凈利潤」）較上年同期增加253.71%，經營活動產生的現金流量凈額增長19.73%。請你公司結合市場環境、營銷模式、毛利率等因素詳細分析營業收入、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額三者增長幅度差異較大的主要原因及合理性。請你公司年審會計師發表意見。

公司回復：（一）牛磺酸和環氧乙烷收入結構的變化，以及環氧乙烷收入大幅下滑是營業收入同比減少1.17%的主要原因，具體如下表：

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如上表所示，公司牛磺酸和環氧乙烷項目業務收入佔比穩定在90%左右，為公司的主要產品，其中牛磺酸收入較上年增長14.25%，佔比增加了11.38個百分點，環氧乙烷收入較上年下降63.38%，佔比下降了10.44個百分點。

1、牛磺酸收入同比增長14.25%，主要是2016年部分競爭對手由於環保問題影響，市場供不應求，價格隨之上漲，並且公司釋放部分閑置產能，產銷量也有所增加，導致收入增長。

2、環氧乙烷收入同比減少63.38%，主要是2016年環氧乙烷市場供過於求的形勢沒有改變，且價格整體比較低迷，生產成本大於採購價格，因此公司環氧乙烷項目全年開車時間同比大幅縮短，產銷量下降，收入也隨之下滑。

（二）2016年，公司營業收入同比減少1.17%，但歸屬於上市公司股東的凈利潤較上年同期增加44,684,437.59元，同比增長253.71%，主要原因是牛磺酸產品毛利較上年同期增加51,584,128.22元，毛利率同比增加7.72個百分點，而環氧乙烷毛利同比減虧4,792,424.87元，具體見下表：

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（三）2016年，公司經營活動產生的現金流量凈額較上年度增加13,927,611.18元，增長19.73%，主要是「購買商品、接受勞務支付的現金」較上年度減少12,915,538.17元。2016年由於環氧乙烷項目開車時間縮短，生產量減少，支付的採購款大幅減少。近兩年經營活動現金流量及變動見下表：

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【會計師核查意見】：經核查，永安葯業2016年度營業收入、凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額三者增長幅度差異較大，主要是因為本期牛磺酸產銷量增加，單價上升，毛利增加，同時環氧乙烷減產，虧損減少所致，公司本報告期內業績變動合理。

二、你公司當期主要產品牛磺酸的毛利率為15.62%，比去年同期增長7.72%，環氧乙烷的毛利率為-131.99%，比去年同期降低88.86%。請你公司結合經營環境、產品特點、上下游產品毛利水平、並對比同行業公司情況等說明公司上述主要產品毛利率水平的合理性。請你公司年審會計師對上述問題進行核查並發表意見。

公司回復：（一）近兩年公司主要產品毛利率及其變動如下表：

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公司是牛磺酸市場最大的份額佔有者，上游原料主要來自於基礎化工產品，下游主要客戶集中於食品飲料、寵物食品及飼料等行業。目前公司是經營牛磺酸的唯一一家上市公司。

2016年，公司牛磺酸的毛利率為35.06%，比去年同期增長7.72%，主要原因是2016年牛磺酸收入同比增加57,793,195.9元，而成本僅增加6,209,067.7元，收入的增長幅度為14.25%，遠高於成本的增長幅度2.11%，因此，毛利率有所增長。

牛磺酸收入增長的原因：2016年，牛磺酸銷量達到 29,631.14噸，同比增長5.97%，同時平均銷售價格同比增長7.81%，以致銷售收入同比增長14.25%。

牛磺酸成本增長幅度較低的原因：一是經過生產改造和節能降耗措施的效果顯現，主要原料消耗下降；二是部分原料價格低位時公司備了一些庫存，降低了原料價格上漲對成本的不利影響。

（二）2016年，公司環氧乙烷產品毛利率下降88.86%的主要原因：

1、環氧乙烷行業總體產能過剩，價格低迷；

2、公司自行生產的環氧乙烷單位成本高於外購環氧乙烷市場單價，為避免對公司業績產生更大的拖累，2016年公司大多選擇外購環氧乙烷。故環氧乙烷裝置開車時間同比縮短較多，產量下降，而每月固定費用分攤致成本增加；

3、環氧乙烷銷量下降，營業收入隨之減少。

【會計師核查意見】：綜上所述，我們認為公司毛利率變動合理。

三 、報告期內，你公司前五名供應商合計採購金額占年度採購總額比例56.84%，其中第一大供應商占年度採購總額比例的23.96%。請你公司結合行業特點及銷售、採購模式，說明你公司供應商集中度較高的原因及合理性，並請說明公司是否存在對前五大供應商的依賴，若存在，請補充提示相關風險。請你公司年審會計師對此進行核查並發表意見。

公司回復：報告期內，公司前五大供應商分別為環氧乙烷生產廠家、供電公司、煤炭貿易商、液鹼生產商和保健品生產商，除保健品貿易商外其餘供應商供應原料均為生產牛磺酸的必要物料，具體如下：

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公司生產牛磺酸的主要原材料為環氧乙烷，占年度採購總額的比例為23.96%。公司投資建成 一套年產4萬噸的環氧乙烷裝置，可以實現環氧乙烷的自給自足，由於2016年環氧乙烷價格低迷，全年開車時間很短，加之環氧乙烷屬易燃易爆品不易大規模儲存和囤積，考慮到運輸成本，公司主要從距離最近的中石化華中分公司採購，不存在對其有較大的依賴。

煤炭和液鹼均屬於市場化程度較高的產品，公司均有幾家合格供應商，以便提供穩定的貨源，不存在對哪一家供應商有較大的依賴。

公司系健美生在大陸的總代理，只能從其採購相應的保健產品。

【會計師核查意見】：綜上所述，我們認為公司對原材料供應商不存在較大程度的依賴，並且由於「酒精法生產環氧乙烷項目」的建成，主要原料環氧乙烷採購價格過高時，公司可以完全實現自給。

四、2016年9月10日，你公司因牛磺酸的新型製造工藝專利在美國涉嫌侵權被起訴，由於你公司主要產品牛磺酸80%用於出口，若敗訴，可能會對公司產生重要的影響；報告期末，公司其他應付款-訴訟費（美國）餘額為43.3萬元。請公司補充說明上述訴訟的具體情況、最新進展、對公司可能產生的影響、公司採取的應對措施，並請說明後續訴訟進展公司是否按照《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的要求履行了必要的信息披露義務。

公司回復：2016年8月31日，美國公司Vitaworks LLC向新澤西法院提起訴訟，被告方為我司以及公司客戶Glanbia Nutritionals， Prinova LLC。Vitaworks聲稱我司的牛磺酸產品侵犯了其在美國的「450專利」和「451專利」，並請求法庭針對我司在美國市場的牛磺酸業務頒布永久禁令。美國普盈律師事務所知悉上述事項后，通過其駐上海代表處告知我公司相關訴訟信息。公司根據上述信息，並經過公司客戶確認，於2016年9月10日發布了《關於涉及訴訟的公告》，及時進行了信息披露。

根據國際法和國內法，國際訴訟需要按照海牙公約的條款由司法部通過本地法院，附帶中文版本予以送達。考慮到國外客戶已經收到上述訴訟文件，以及避免訴訟對客戶造成負面影響，公司聘請了美國的律師事務所應訴，協助公司向新澤西法院提交相關文件資料，並針對Vitaworks起訴書中的諸多漏洞於2016年12月23日向新澤西法院提出了駁回申請。若公司敗訴，可能會產生重要的影響。目前，相關訴訟未有新的進展，也未對公司生產經營造成重大不利影響。若新澤西法院就上述訴訟案件做出相關決議，公司獲知后將及時按照《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的要求履行必要的信息披露義務。

五、報告期內，公司營業外支出-賠款及罰款支出為105.6萬元，請公司補充披露形成上述款項的具體情況、形成原因等，並請說明相關事項是否按照《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的要求履行了信息披露義務。

公司回復：報告期內，公司營業外支出-賠款及罰款支出為105.6萬元，相關賠償對象及形成原因如下表：

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公司及子公司發生的上述賠款支出均系按照與客戶簽訂的商務合同約定，需由我方承擔的金額，屬於正常經營範圍內的支出，對公司生產經營也未造成重大影響，不需要按照《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的要求進行臨時性的信息披露。上述相關訴訟的賠償支出，未達到臨時性信息披露要求，公司在定期報告中進行了信息披露。

六、報告期末，你公司其他應收款——政府部門借款、往來款、員工借支款、其他餘額合計1,137萬元，請補充披露形成上述款項的具體情況、形成原因以及其他應收款的期間發生額、款項性質等情況，並請自查上述款項（除政府部門借款外）是否存在《中小企業板上市公司規範運作指引》規定的對外提供財務資助的情形，以及是否按照《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的要求履行了相關審議程序及信息披露義務。請你公司年審會計師對上述問題進行核查並發表意見。

公司回復：報告期末，公司其他應收款——政府部門借款、往來款、員工借支款、其他餘額合計1,137萬元，具體情況如下表：

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經公司自查，上述款項（除政府部門借款外）屬於生產經營中，公司及子公司根據行業慣例並結合運營實際做出的安排，不存在《中小企業板上市公司規範運作指引》規定的對外提供財務資助的情形, 不需要按照《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的要求履行相關審議程序及信息披露義務。

【會計師核查意見】：我們對報告期公司的其他應收款實施了函證、檢查等程序。

經核查，公司上述款項（除政府部門借款外）屬於生產經營中，公司及子公司根據行業慣例及運營情況形成，我們認為，公司不存在《中小企業板上市公司規範運作指引》規定的對外提供財務資助的情形, 不需要按照《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》的要求履行相關審議程序及信息披露義務。

特此公告。

潛江永安葯業股份有限公司

董 事 會

二〇一七年六月二十一日