IPO扶貧重點檢查了

引 言

3月10日，證監會新聞發言人張曉軍表示，今年證監會將繼續開展對IPO企業的現場檢查工作，督促發行人提高信息披露質量，中介機構勤勉盡責。當前，上半年的IPO現場檢查工作正在準備安排中，檢查的主要主體為三類，一是首發企業抽籤中被抽中的企業，二是根據標準不降、條件不減的原則享受「即報即審、審過即發」政策的貧困地區申請IPO的企業，三是日常審核中有必要進行現場檢查的企業。

證監會今後將在首發中對發行審核實行常態化的IPO現場檢查。

IPO現場檢查重點，自去年9月開始轟轟烈烈的西部淘金行動是否會受到影響？

一、新三板公司紛紛摘牌IPO

二、證監會的扶貧政策

三、主板綠色通道實施情況

四、掛牌企業如何去貧困縣淘金

五、面臨重點核查，有哪些風險

1、3月8日晚，新三板創新層公司上陵牧業發布公告稱，擬申請IPO上市，公司已於2017年3月3日向寧夏證監局報送了首次公開發行股票輔導備案登記材料，目前正在接受長城證券股份有限公司的輔導。

值得關注的是，上陵牧業今2月份才遷址貧困縣——寧夏鹽池縣馮記溝鄉平台村。遷址貧困縣一個月後即啟動IPO，目的性明顯。

2、2017年1月，英雄互娛將公司註冊地址由北京遷址延安。

3、2016年12月，中信正大將公司遷址到國家貧困開發工作重點縣之一的三江縣。

4、2016年11月17日，中雲創公告稱，臨時股東大會已審議通過將註冊地址從河南省泌陽縣遷到河南省南召縣的議案；兩地同在河南南部，相隔不過幾十公里，不過後者屬於貧困縣。在此之前公司已有申請上市登陸A股的計劃，此次遷址確實是考慮到證監會IPO扶貧政策的因素。

5、2016年11月11日，恆信璽利發布關於終止接受上市輔導的提示性公告。公告顯示，恆信璽利實業股份有限公司擬申請首次公開發行股票並上市，已於2016年1月18日向證券監督管理委員會北京監管局報送了首次公開發票股票並上市輔導備案材料。11月，根據公司經營發展需要，公司擬將住所由「北京市平谷區林蔭北街13號信息大廈903室」變更為「西藏拉薩市曲水縣人民路雅江工業園204室」。

6、2016年11月10日，新三板基礎層公司鑫聯環保發布公告稱，為積極響應國家精準扶貧政策的號召，近期公司正在積極推進註冊地遷址國家級貧困縣—雲南省元陽縣事宜，這個縣在832個國家扶貧開發工作重點縣名單中，並且距離原註冊地僅有70幾公里距離，大概1個半小時的車程。

為加快實現公司註冊地遷址等事宜的順利落地，鑫聯環保擬在元陽縣投資8,000萬元建設工業固危廢資源化利用生產鋅鋁合金項目，預計項目3年的建設期。

7、2016年11月10日，主營業務為藥用空心膠囊的長江醫藥宣布擬變更註冊地址，從「湖北石首市經濟開發區」至「湖北十堰市鄖陽經濟開發區」，後者正位於國家級貧困縣鄖縣之內。

8、2016年10月24日，德泓國際公告稱，公司註冊地由「寧夏銀川經濟技術開發區」變更為「寧夏吳忠市同心縣」，而同心縣正是國家扶貧政策框定的貧困縣之一。緊接著在11月21日，德泓國際又將轉讓方式由做市轉為協議，遷址貧困縣為IPO做準備目的明確。

9、2016年10月，靈思雲途、天陽科技、華商智匯公司將註冊地遷往同樣有著類似傾斜政策的西藏。

10、2016年11月23日，佰惠生稱公司已進入IPO輔導階段，輔導機構為宏信證券。佰惠生2016年1月14日正式掛牌新三板。資料表明，佰惠生公司註冊地址為內蒙古自治區赤峰市林西縣，是832個國家貧困縣之一。

11、哇棒傳媒，這家同樣是創新層做市企業早在2015年就召開臨時股東大會審議通過了遷址西藏的議案，至2016年6月完成。

2016年9月9日證監會發布《證監會關於發揮資本市場作用服務國家脫貧攻堅戰略的意見》，一些此前數次上市折戟的問題企業在《意見》發布后迅速啟動遷址程序。

《意見》部分條款

二、充分發揮資本市場在服務國家脫貧攻堅戰略中的作用

（四）支持貧困地區企業利用多層次資本市場融資

對註冊地和主要生產經營地均在貧困地區且開展生產經營滿三年、繳納所得稅滿三年的企業，或者註冊地在貧困地區、最近一年在貧困地區繳納所得稅不低於2,000萬元且承諾上市后三年內不變更註冊地的企業，申請首次公開發行股票並上市的，適用「即報即審、審過即發」政策。

對註冊地在貧困地區的企業申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的，實行「專人對接、專項審核」，適用「即報即審、審過即掛」政策，減免掛牌初費。

2016年9月29日，證監會辦公廳扶貧辦以培訓的形式，明確了下述問題：

1、貧苦縣被摘帽是否影響政策的連續性？

答：貧困縣脫貧摘帽后也可以延續，不影響執行。但註冊地必須在貧困縣，納稅一定要在貧困縣。簡單說，即申報前貧困縣脫貧被摘帽不適用，申報后貧困縣脫貧被摘帽仍適用。

2、生產地與註冊地分離可否？

答：不可。信息管理技術人員都要在，需要觀念先進、管理技術優勢人才的全面幫扶，而不需要僅有註冊地的空殼公司，一定要起到脫貧的實效。後續證監會將出台實施細則。

3、生產經營時限的「最近一年」如何理解？

答：要求為整個會計年度而不是12個月，即若2017年申報IPO，要求2016年1月1日起註冊在貧苦縣，財政補貼不能算，分公司不能算。

總公司設在非貧困縣、分公司設在貧困縣，利用其「匯總計算並繳納企業所得稅」的總分公司形式，解決生產地與註冊地分離狀態下對註冊地企業所得稅高額要求的這種內部架構將被禁用。

4、部分公司為了IPO遷址貧困縣，對此證監會如何看待？未來是否會出台細則來完善資本市場作用服務國家扶貧攻堅戰略。

答：證監會在執行上述政策時，主要堅持兩個原則：

一是依法合規的原則。對於貧困地區企業，在同等條件下在審核進度方面給予優先安排的同時，堅持發行條件不降低、審核標準不降低、審核環節不減少、審核程序不壓縮。為了保證貧困地區上市企業的信息披露質量，尤其是財務信息披露質量，還會安排對相關中介機構承做貧困地區企業首發項目的盡職調查工作進行現場檢查。

二是精準扶貧的原則。好鋼要用在刀刃上，大力支持企業真扶貧、扶真貧，鼓勵擬上市公司根據國家扶貧政策，把產業扶貧與貧困地區的產業結構、資源稟賦、市場需求相結合，建立扶貧的長效機制。不支持單純為上市買通道、利用政策「鑽空子」套利等形式主義行為。

實施情況

2016年，西藏共有3家企業完成IPO，融資10.39億元；新疆共有6家企業完成IPO，融資24.08億元；受理7家貧困地區首發企業，其中安徽集友從受理到核准共用時不到200天。

2016年10月28日，主營業務為醫藥生產銷售的西藏易明西雅醫藥科技股份有限公司IPO申請通過審核。而根據公開披露的信息，西藏易明西雅首次報送申報稿、開始進入審批程序是在2016年2月4日，這意味其從遞交申報材料到順利過會，僅用了九個月。

另一家在10月過會的西藏企業的審批速度同樣較快，西藏高爭民爆股份有限公司從首次報送申報稿到順利過會，僅用了十個月。10月過會的其餘10家公司中，審批時間大多在兩年以上，相比較之下，兩家西藏公司的審批速度令人側目。

1月5日，新疆維吾爾自治區人民政府、新疆生產建設兵團、證監會在北京聯合簽署《關於發揮資本市場作用進一步支持新疆經濟社會發展的戰略合作協議》，新疆資本市場迎來重大利好。

協議中，新疆企業首發上市、新三板掛牌享受「即報即審、審過即發」綠色通道政策，在不降低標準的條件下，給予新疆企業上市、發行、掛牌優先支持。

享受上市綠色通道，需符合以下兩點：

1、註冊地和主要生產經營地均在新疆且開展生產經營滿三年、繳納所得稅滿三年企業。

2、最近一年在新疆繳納所得稅不低於2,000萬元；或企業新聘用新疆當地戶籍員工不低於200人；或者對新疆貧困地區縣（鄉）及兵團困難團場和貧困團場捐款2,000萬元現金以上用於脫貧攻堅。

新疆上市公司在證監會排隊時，均享受到了「即報即審、審過即發」綠色通道政策，分別是：新天然氣、貝肯能源、德新交運、熙菱信息、立昂技術等，它們在完成證監會審核后，均優先安排正式上市交易。

哪些公司在進行中

從今年以來的IPO發行情況來看，雖然IPO發行節奏保持常態化，但從擬IPO企業過會情況來看，審核監管從嚴的趨勢明顯。

數據顯示，1月份，證監會審核了48家公司的首發申請。其中，40家獲得通過，7家被否，1家暫緩表決，通過率為83.33%。2015年、2016年IPO審核的通過率分別為92.28%和91.21%。隨著IPO發行速度的加快，每周上會企業數增加，也加大了項目的被否幾率。

根據Wind數據，截至3月10日新三板已有14家註冊在貧困縣的掛牌公司正在或計劃IPO。

「原地原產型」的擬IPO企業

註冊地和主要生產經營地均在貧困地區且開展生產經營滿三年、繳納所得稅滿三年的企業，各投行可迅速通過各地發改委、金融局、上市辦等機構，找名單，掃項目，爭取儘快落地。

「原地異產型」的擬IPO企業

註冊地在貧困地區、最近一年在貧困地區繳納所得稅不低於 2,000萬元且承諾上市后三年內不變更註冊地的企業，將相關政策通報各投行擬IPO客戶，有遷址意向的，各投行協助其與地方政府溝通，承諾主要生產地不變且募投仍投向原生產地，爭取儘快落實可行性名單和跟進機制。

異地遷入型

對於尚在培育期的擬IPO企業指導其「設殼」，是否可考慮其實際控制人在貧困縣設立殼公司，並搭建自然人—法人股東—殼公司的三層持股架構，為後期可能的符合特殊性稅務處理的同一控制合併操作做好準備。時機成熟時，可以做同一控制下的企業合併，通過搭建控股型架構，使得貧困縣的企業單元成為上市體系的發行人主體。

或直接將主要生產地遷入貧困縣。從現實操作來看，一些農牧業、好遷徙的生產企業還是有可操作性的。

檢查動向

1、3月1日，證監會擬對申請IPO的企業選取一定數量進行核查，其中部分採用抽籤，部分採用指定。此次開啟的IPO現場核查，證監會首次重點關注貧困縣的擬IPO項目，財務真實性是此次核查的重點之一。有企業遷址貧困縣尋求快速通道上市，但財務數據等多不達標，這類項目是審核重點。

2、3月10日，證監會新聞發言人張曉軍表示，今年證監會將繼續開展對IPO企業的現場檢查工作，督促發行人提高信息披露質量，中介機構勤勉盡責。當前，上半年的IPO現場檢查工作正在準備安排中，檢查的主要主體為三類，一是首發企業抽籤中被抽中的企業，二是根據標準不降、條件不減的原則享受「即報即審、審過即發」政策的貧困地區申請IPO的企業，三是日常審核中有必要進行現場檢查的企業。

常規核查重點

發審委審核過程中的關注點主要集中在以下五個方面：

一是企業持續盈利能力問題，包括盈利的連續性和穩定性、未來是否可能出現大幅波動等情況等。

1、 獨立盈利能力：公司的盈利應來源於主營業務，如果主要來源於非經常性損益以及優惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對於優惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經常性損益等。稅收優惠重點關注地方性稅收優惠的合法性，關注兩稅合併的影響等。

2、財務狀況：根據財務結構及比率，如從資產負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據應收賬款、存貨、經營性現金流量與主營業務收入的對比分析公司的收入質量。

3、持續經營能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發審委更關注盈利的真實性和可持續性，周期性行業應該重點說明公司抗周期性風險的能力。

4、財務指標異常是核查重點：如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據業務特點詳細說明。

二是財務數據真實性和合理性問題。

檢查的重點是財務業務數據管理體制機制的科學性、合理性；財務業務數據真實性情況；財務業務數據管理制度的健全性、合規性和有效性；財務業務數據管理制度的執行情況和違法違規問題。

三是內控有效性問題。

合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實、準確和完整，確保國家有關法律法規、部門規章、規範性文件和公司內部規章制度的貫徹執行，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。

四是獨立性問題，包括關聯交易、同業競爭問題。

關聯交易一直是證監會重點關注的範疇，新規定主要從兩方面進行規範：（1）最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易。

五是其他情況。

如環保問題、媒體質疑等。

貧困縣落戶核查重點

1、原生戶

原生戶擬IPO企業，應滿足註冊地和主要生產經營地均在貧困地區且開展生產經營滿三年、繳納所得稅滿三年兩項基本標準。

2、遷入戶

搬遷至貧困地的擬IPO企業，首先需滿足註冊地在貧困地區、最近一年在貧困地區繳納所得稅不低於 2,000萬元且承諾上市后三年內不變更註冊地。這一條還是比較容易滿足的，但需要注意的是，最近一年是整個會計年度而不是12個月，即若2017年申報IPO，要求2016年1月1日起註冊在貧苦縣，財政補貼不能算，分公司不能算。如果不能滿足的話，就從企業所得稅上想辦法吧。