湖北美爾雅股份有限公司關於實際控制人變更的提示性公告

證券代碼：600107 證券簡稱：美爾雅 公告編號：2017016

湖北美爾雅股份有限公司

關於實際控制人變更的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●本次權益變動未觸及要約收購；

●本次權益變動將導致公司實際控制人發生變化，公司控股股東不變。

●公司實際控制人發生變更，中紡絲路（天津）紡織服裝科技有限公司（以下簡稱「中紡絲路天津公司」）與宋艾迪先生簽署《股權轉讓協議》，將其持有的公司控股股東湖北美爾雅集團有限公司（以下簡稱「美爾雅集團」）100%的股權轉讓給宋艾迪先生，即公司實際控制人由解直錕先生變更為宋艾迪先生。

湖北美爾雅股份有限公司（以下簡稱「美爾雅股份公司」、「公司」、「我公司」）於2017年7月11日接到公司控股股東美爾雅集團的通知，美爾雅集團股東中紡絲路（天津）紡織服裝科技有限公司（以下簡稱「中紡絲路天津公司」）擬將其持有的美爾雅集團100%的股權對外轉讓（以下簡稱「股權轉讓事項」），將涉及到本公司實際控制人變更的重大事項。鑒於該事項的不確定性，公司股票自2017年7月12日（周三）起連續停牌。

2017年7月27日，公司接到中紡絲路天津公司通知，中紡絲路天津公司與宋艾迪先生簽署了《股權轉讓協議書》，中紡絲路天津公司將其持有的公司控股股東美爾雅集團100%的股權轉讓給宋艾迪先生。

一、基本情況介紹

截止本公告日前，美爾雅集團持有美爾雅股份公司20.39%的股權，為公司控股股東，中紡絲路天津公司持有美爾雅集團100%的股權，中紡絲路由此控制美爾雅股份公司20.39%的股權，解直錕為美爾雅股份公司實際控制人。

2017年7月27日，中紡絲路天津公司與宋艾迪先生簽署了《股權轉讓協議書》。如本次股權轉讓最終實施完成，中紡絲路天津公司將不再持有美爾雅集團的股權，美爾雅集團持有美爾雅股份公司20.39%的股權不變，宋艾迪先生將持有美爾雅集團100%股權，繼而成為美爾雅股份公司實際控制人。我公司與控股股東、實際控制人之間的股權及控制關係如下：

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上述股權轉讓最終實施完成後，宋艾迪先生將變更為公司實際控制人，公司控股股東不變，仍為美爾雅集團。

二、股權轉讓協議的主要內容如下：

1、協議各方

轉讓方：中紡絲路天津公司（以下簡稱「轉讓方」）

受讓方：宋艾迪（以下簡稱「受讓方」）

《股權轉讓協議》由以上各方於2017年7月27日簽署。

2、股權轉讓標的

中紡絲路天津公司擬向宋艾迪先生轉讓其持有的美爾雅集團100%的股權（以下簡稱「標的股權」），同時宋艾迪先生以清償美爾雅集團所欠中紡絲路天津公司的全部債務本金及其利息和股權對價為前提條件受讓美爾雅集團100%的股權。

3、標的股權對價及支付方式

（1）根據《股權轉讓協議》，自雙方簽署協議之日起至2017年7月31日（含），受讓方應當將需代償債務455,333,184.93元（大寫人民幣肆億伍仟伍佰叄拾叄萬叄仟壹佰捌拾肆元玖角叄分）和股權對價1,044,666,815.07元（大寫人民幣壹拾億肆仟肆佰陸拾陸萬陸仟捌佰壹拾伍元零角柒分）分別匯至轉讓方指定的賬戶。

（2）自《股權轉讓協議》中約定的股權轉讓前提條件全部達成之日起10個工作日內，轉讓方促使美爾雅集團到登記機關辦理股權過戶手續。

（3）受讓方若違反《股權轉讓協議》中關於股權對價和支付方式條款的約定，截至2017年9月1日仍未完全支付完畢全部需代償債務及股權對價的，除應依據《股權轉讓協議》相關條款約定支付逾期違約金外，轉讓方有權解除合同，並自向受讓方發出解除通知之日起3個工作日內，要求受讓方另行支付違約金人民幣100,000,000.00元（大寫人民幣壹億元整），並承擔轉讓方及標的公司因此遭受的損失。

4、其他約定及承諾事項

（1）經雙方協商一致並確認，受讓方按《股權轉讓協議》的約定無償代美爾雅集團向轉讓方一次性償還全部需代償債務是受讓方獲得協議項下標的股權的前提條件，受讓方應在向轉讓方支付股權對價日（含）前一次性償還全部需代償債務。

（2）自《股權轉讓協議》簽訂之日起至標的股權過戶之日止為「過渡期」，自《股權轉讓協議》簽訂至標的股權過戶之日，轉讓方應保持董事會組成人員穩定，除經受讓方同意外，在完成股權過戶之日起三個月內且符合上市公司相關規則、公司章程的前提下，轉讓方承諾其委派至美爾雅集團和美爾雅股份公司的董事、監事（獨立董事除外）辭去相關職務。

未經轉讓方事前書面同意，受讓方承諾在過渡期內不得以其自身或通過任何第三方買賣美爾雅股份公司的股票。

三、交易各方基本情況

（一）中紡絲路天津公司

公司名稱：中紡絲路（天津）紡織服裝科技有限公司

註冊地址：天津自貿試驗區（空港經濟區）空港國際物流區第二大街1號312室

法定代表人：鄭繼平

註冊資本：60,000萬元

統一社會信用代碼：91120118MA05JLLD2U

企業類型：有限責任公司

營業期限：2016年4月28日至2099年1月1日

經營範圍：紡織服裝的開發、設計；紡織服裝的技術開發、轉讓、諮詢、服務；紡織服裝網路技術應用（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（二）宋艾迪先生基本情況（簡介，近五年工作經歷）

宋艾迪，男，1993年7月出生，無曾用名，國籍，無其他國家和地區居留權，身份證號碼：220104199307******，通訊地址：北京市朝陽區慈雲寺住邦5號樓。

信息披露義務人最近5年的具體任職情況如下：

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四、所涉後續事項

上述股權轉讓最終實施完成後，宋艾迪先生將變更為我公司實際控制人，宋艾迪先生自本次權益變動完成之日起，在未來12個月內沒有調整上市公司主營業務的計劃或方案，不存在擬對上市公司紡織服裝主業的相關資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

宋艾迪先生承諾如下：

1、在本次權益變動完成之日起，未來12個月內，從增強上市公司的持續發展能力和盈利能力的角度出發，本人將持續發展湖北美爾雅股份有限公司的主營業務，在未來12個月內沒有調整上市公司主營業務的計劃或方案。

2、在本次權益變動完成之日起，未來12個月內，不存在擬對上市公司紡織、服裝主業相關業務進行出售、置換的計劃。

3、在本次權益變動完成之日起，未來12個月內，不存在對湖北美爾雅股份有限公司章程作出重大變動的計劃。

4、在本次權益變動完成之日起，未來12個月內，不存在對湖北美爾雅股份有限公司現有員工聘用或其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。

5、在本次權益變動完成之日起，未來12個月內，不存在對湖北美爾雅股份有限公司現有分紅政策作出重大變動的計劃。

6、在本次權益變動完成之日起，未來12個月內，不會繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份。

7、本次權益變動完成後，將以不影響湖北美爾雅股份有限公司正常運營為前提，根據《公司法》、上市公司章程等有關規定和上市公司治理規範，依法行使股東權利，通過法定程序對董事，監事和高管進行必要的調整。

五、此次受讓方資金來源說明

宋艾迪先生本次受讓美爾雅集團100%股權的資金來源為自有及家庭財富積累資金及儲蓄，不存在代持、槓桿資金、結構化安排、通過資管產品或有限合夥等形式或者直接、間接使用上市公司及其關聯方資金的情況。

六、權益變動報告書披露安排

宋艾迪先生和中紡絲路天津公司正在積極準備權益變動報告書等相關材料，擬於3個工作日內披露相關權益變動報告書。

根據相關規定，經我公司申請，公司股票自2017年7月28日起複牌。（詳見本公司同日披露的2017015號《關於公司股票復牌的提示性公告》。

目前，上述股權轉讓事項，未對美爾雅股份公司日常生產經營產生影響，公司主營服裝、服飾類產品的研發、設計、生產和銷售業務依然正常運轉。

由於上述事項尚存在股份轉讓轉讓協議各方履約進展的不確定性，本公司將持續關注公司實際控制人轉讓持有控股股東股權事項的進展情況，並按要求及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告。

湖北美爾雅股份有限公司

二〇一七年七月二十七日

證券代碼：600107 證券簡稱：美爾雅 公告編號：2017015

湖北美爾雅股份有限公司

關於公司股票復牌的提示性公告

湖北美爾雅股份有限公司（以下簡稱「美爾雅股份公司」、「公司」）於2017年7月11日接到公司控股股東美爾雅集團的通知，美爾雅集團股東中紡絲路（天津）紡織服裝科技有限公司（以下簡稱「中紡絲路天津公司」）擬將其持有的美爾雅集團100%的股權對外轉讓，將涉及到本公司實際控制人變更的重大事項。鑒於該事項的不確定性，公司股票自2017年7月12日（周三）起連續停牌，於2017年7月19日（周三）起繼續停牌，並於2017年7月25日申請延期復牌。公司於2017年7月12日、2017年7月19日、2017年7月25日披露了《關於重大事項停牌的公告》、《關於重大事項進展情況並繼續停牌的提示性公告》、《關於重大事項進展情況並延期復牌的提示性公告》。（詳見本公司2017012號、201713號、2017014號公告）。

2017年7月27日，公司接到中紡絲路天津公司通知，中紡絲路天津公司與宋艾迪先生簽署了《股權轉讓協議書》，中紡絲路天津公司將其持有的公司控股股東美爾雅集團100%的股權轉讓給宋艾迪先生。如本次股權轉讓最終實施完成，中紡絲路天津公司將不再持有美爾雅集團的股權，美爾雅集團持有美爾雅股份公司20.39%的股權不變，宋艾迪先生將持有美爾雅集團100%股權，繼而成為美爾雅股份公司實際控制人。（詳見本公司同日披露的2017016號《關於公司實際控制人變更的公告》）。

根據相關規定，經公司向上海證券交易所申請，公司股票自2017年7月28日（星期五）起複牌。

特此公告。

湖北美爾雅股份有限公司

二〇一七年七月二十七日