特一葯業集團股份有限公司關於深圳證券交易所2016年年報問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特一葯業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）於近日收到深圳證券交易所發出的《關於對特一葯業集團股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第 146 號），公司對問詢函中列示的各項詢問逐一進行了認真自查和核實分析，已按照要求向深圳證券交易所作出了回復，現將有關情況公告如下：

1、 你公司收購海南海力製藥有限公司（以下簡稱「海力製藥」）時確認了商譽3.8億元，2016年你公司停止了海力製藥止咳寶片的生產銷售，並將商譽分配至從業務合併的協同效應中受益的資產組，分配后你公司當期並未計提商譽減值準備。請你公司詳細說明商譽的分配過程、商譽減值測試過程以及未計提減值準備的合理性，同時請你公司說明停止海力製藥止咳寶片的生產銷售是否涉及後續的員工安置及其他支出。

【回復】

（一）商譽的分配過程、商譽減值測試過程以及未計提減值準備的合理性

（1）商譽的分配過程

由於產生商譽的協同效應的資產組發生了整合重組，原收購海力製藥產生商譽對應的海力製藥資產組變為資產組組合，即海力製藥資產組和特一葯業中與「止咳寶片」生產、營銷、管理等相關的資產組。應將商譽分配至從業務合併的協同效應中受益的資產組，因此分攤商譽的資產組包括海力製藥資產組和特一葯業中與「止咳寶片」生產、營銷、管理等相關的資產組。

根據《企業會計準則第8號—資產減值》的相關規定，收購海力製藥的合併商譽，按照海力製藥資產組和母公司中與「止咳寶片」生產、營銷、管理等相關的資產組各自的賬麵價值占該資產組組合賬麵價值總額的比例進行分攤。其中，確定資產組賬麵價值的方法如下：

1)海力製藥資產組的賬麵價值，以海力製藥經審計的2015年度合併財務報表賬面凈資產確定；

2)「止咳寶片」資產組的賬麵價值，以特一葯業母公司經審計的2015年度財務報表為基礎，將該資產組對應的資產的賬麵價值扣除負債的賬麵價值確定，其賬麵價值的確定由兩部分組成：

①產生獨立的現金流入的組成部分，直接以其賬麵價值確定；

②與其他資產組共同使用的組成部分，按照受益比例（如產量佔比/收入佔比等）分攤確定。

根據資產組各自的賬麵價值佔比，分攤到各資產組的商譽的賬麵價值如下：

金額單位：萬元

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註：「2015年12月31日資產組賬麵價值」為以最終控制方按照購買日公允價值持續計算的金額。

（2）商譽減值測試過程

分別將海力製藥資產組、「止咳寶片」資產組賬麵價值與其可收回金額進行比較，以確定各資產組（包括商譽）是否發生了減值。具體測試過程如下：

1)計算各資產組的可收回金額：依據管理層編製的五年期預測，採用未來現金流量摺合現值計算，並假定5年後企業永續經營，且5年以後的現金流量以第5年為基礎測算。預測的相關數據均以近幾年的實際經營成果為依據，並結合後期的發展趨勢進行預測，包括銷售增長率、毛利率、銷售收入、銷售成本、稅金及附加、銷售費用、管理費用及財務費用等。本次折現率為加權平均資金成本（WACC），加權平均資金成本以股東權益資本成本和債務成本確定，包括無風險報酬率、公司系統風險係數、市場風險溢價、特定風險調整係數和最新的人民幣一年期貸款利率確定。

經測算，各資產組預計可收回金額如下：

金額單位：萬元

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2）期末各資產組包含商譽的賬麵價值

金額單位：萬元

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註： 「2016年12月31日資產組賬麵價值」為以最終控制方按照購買日公允價值持續計算的金額。

經比較，海力製藥資產組、「止咳寶片」資產組預計可收回金額均高於其包含商譽的資產組賬麵價值，因此商譽不存在減值，公司未計提商譽減值準備合理。

（二）停止海力製藥止咳寶片的生產銷售是否涉及後續的員工安置及其他支出

海力製藥的藥品批文共有53個，其中中成藥的生產批文有26個，這些中成藥的生產均在同一個生產車間，由同樣的生產人員生產，其中的18個中成藥品種與止咳寶片使用同樣的生產設備；2016年初，止咳寶片停止生產後，其釋放的產能，作為其他中成藥產品的產能儲備，將滿足這些中成藥產品後期的市場需求。因此，止咳寶片停止生產後，不會導致人員的富餘，也不存在後續的員工安置及其他支出。

2、 你公司當期實現營業收入6.56億元，營業收入同比增長26.97%，而你公司當期應收票據和應收賬款年末餘額合計為1.29億元，較上年末餘額減少22.8%，請你公司結合經營環境、信用政策、銷售回款等情況，說明公司營業收入上升而應收票據和應收賬款餘額下降的原因及合理性。

【回復】

（一） 公司的經營環境

醫藥製造業是關係到國計民生的基礎性、戰略性產業，醫藥製造業將保持平穩增長的趨勢不變。在當前工業化、城鎮化、人口老齡化進程加快，以及疾病譜變化、生態環境和生活方式變化的背景下，呼吸系統、心腦血管、消化系統等方面用藥的人群越來越多，為公司多品種、多類型的產品提供了廣闊的消費市場，如公司的@止咳寶片、血塞通分散片、益心舒顆粒、銀杏葉分散片、奧美拉唑腸溶膠囊等藥物。

（二） 公司的信用政策、銷售回款等情況

（1）公司的信用政策

為降低應收賬款回收風險，公司建立了客戶的信用評價體系。包括根據每家經銷商的財務狀況、銷售規模、區域覆蓋能力、歷史回款信用等情況，結合不同區域的商業慣例，核定信用級別及信用額度；並根據公司的發展情況適時調整回款期限等，具體如下：

1）客戶的信用評價：公司根據客戶的經營規模、購銷金額、歷史回款記錄、是否有自營場所、客戶的註冊資金等制定信用評價指標，結合不同區域的商業慣例，核定信用級別及信用額度。

2）回款期限：2016年，公司對內部資源進行了整合併優化了銷售人員和經銷商渠道，加大了對應收賬款的管理力度，並對銷售回款的期限進行了調整，其中：非OTC藥品銷售的產品，一般為30－45天；統一了OTC產品的回款政策，並沿用@止咳寶片的回款政策，基本是款到發貨。

（2）銷售回款情況

公司的銷售回款均通過銀行轉賬或銀行承兌匯票的方式收取。公司業務人員對每筆業務進行跟蹤，財務部應收賬款管理人員每月將應到期的款項通知業務人員進行催辦，並每月與經銷商進行賬款核對，保證貨款的按期收回。截止2016年12月31日，公司一年期以內的應收賬款5,940.36萬元，占應收賬款餘額的94.95%，應收賬款回收良好。

（三） 公司營業收入上升而應收票據和應收賬款餘額下降的原因及合理性

（1）應收賬款下降的原因及合理性

應收賬款下降主要系產品銷售結構的變動所致。2016年度，公司的合併銷售額為65,585.68萬元，合併銷售額新增加了新寧製藥的銷售數據，如果剔除新寧製藥的銷售收入7,194.05萬元后，與2015年度的可比銷售數據為58,391.63萬元，可比的銷售收入增長率為13.04%； 2016年，公司對內部資源進行了整合和產品結構的調整，公司以@止咳寶片為核心，形成了OTC系列的產品銷售組合，如@牌止咳寶片+血塞通分散片、益心舒顆粒、銀杏葉分散片、奧美拉唑腸溶膠囊等OTC產品的組合。在產品結構調整的情況下，2016年度，公司OTC產品的銷售佔比由2015年的21.73%上升至45.21%，而非OTC產品的銷售佔比由2015年的78.27%下降到54.79%。同時，2016年，公司優化了經銷商渠道，加大了對應收賬款的管理力度，並對OTC產品的銷售沿用@止咳寶片已有的銷售回款政策進行管理，基本是款到發貨。因此，由於銷售結構佔比變化和銷售回款管理的加強，導致應收賬款餘額下降。應收賬款餘額的下降與公司實際的經銷業務相符，是合理的。具體數據如下表：

金額單位：萬元

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（2）應收票據餘額下降的原因及合理性

公司的應收票據全部是銀行承兌匯票。應收票據餘額的下降主要系由於銀行貼現利率變動，導致當期貼現的票據的時點及票據貼現金額的多少變化較大，影響到本期已貼現的票據期末未到期的金額變化較大。進而導致期末賬面票據餘額變化較大。具體如下表：

金額單位：萬元

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註：2015年度期末庫存票據金額含合併新寧製藥應收票據餘額115.21萬元。

從上表數據來看，公司2016年度收到的票據金額與2015年度相當，略有增長，與收入的變動方向趨於一致。但由於2015年下半年的票據貼現利率逐步走低，特別是12月中下旬的票據貼現利率大幅低於銀行貸款利率，再加上公司當時的資金需求較大，公司儘可能將票據予以貼現，導致2015年末的已貼現期末未到期的票據達到了5,338.82萬元；而2016年的票據貼現利率走勢正好與2015年相反，2016年下半年的貼現利率逐步走高，特別是12月初開始，貼現利率遠高於貸款利率，公司減少了票據的貼現，增加了票據的背書轉讓，使得2016年末的已貼現期末未到期的票據為3,165.09萬元，同比下降了2,173.73萬元，這是導致2016年期末賬面票據餘額比2015年下降的主要原因，票據的期末餘額下降符合實際業務，2016年期末賬面票據餘額下降合理。

3、 你公司當期財務費用為1,693萬元，同比增長5,335.50%，請你公司結合自身的負債結構以及未來的融資策略詳細說明財務費用的構成情況、財務費用快速增長的原因及合理性。

【回復】

（一）公司負債結構

2016年末與2015年末相比，有息負債佔比有所增加，變動不大，具體如下表所示：

金額單位：萬元

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（二）財務費用的構成、快速增長的原因及合理性

公司當期財務費用為1,693萬元，同比增長5,335.50%，主要系利息支出同比增加，利息收入同比減少所致。具體如下：

（1）短期銀行借款利息支出同比大幅增加。2015年下半年，隨著公司資本性支出的增大，對資金的需求增加，短期銀行借款的金額也相應增加，2016年初開始，隨著資本性支出的按期支付，短期銀行借款在原基礎上又增加了7,531.23萬元。由於2015年與2016年短期銀行借款取得的時間不同，短期銀行借款的計息時間差異較大，再加上2016年借款額持續增加，導致了2016年度的短期銀行借款利息支出比2015年度增加較大。

（2）長期銀行借款利息支出同比增幅巨大。由於長期銀行借款是在2015年12月末取得，導致2016年度的計息時間幾乎比2015年多12個月，導致2016年度產生的利息與上年同期相比增幅巨大。

（3）利息收入大幅下降。隨著公司募投項目的進展， 2016年度募集資金平均餘額與2015年度相比，大幅下降，再加上公司經營性資金的減少，相應的利息收入也大幅下降。相關數據如下表：

金額單位：萬元

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（三）公司的融資策略情況

2015年，公司從戰略角度考慮，對公司的上游及互補的產品實施了收購，公司通過對外投資收購后，公司在中成藥、化學葯製劑和化學原料葯等方面的種類、劑型更加豐富。由於資本性支出短期內較多，資金需求增大，為了緩解資金壓力，公司通過了銀行借貸的融資，導致2016年度的利息費用增長幅度較大。但通過資產收購，公司在此基礎上，初步形成了供、產、銷「一體化」經營，實現了資源集中、優化和共享，增強了公司整體競爭力。2017年，為了緩解財務壓力，公司將把優化融資組合作為公司的重點工作之一（如發行可轉債等方式），來改善公司的負債結構，減輕經營成本，進一步提高盈利水平。

4、 你公司當期管理費用為9,738萬元，同比增長51.58%，其中研發費用為5,081萬元，較上期增長93%，請你公司結合管理費用的構成情況詳細說明費用增長的原因，同時分項目列示研發費用的情況並說明其大幅增長的合理性。

【回復】

（一）2016年度與2015年度相比，管理費用的構成及增長情況如下：

金額單位：萬元

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2016年度與2015年度相比，管理費用同比增長51.58%，主要系「工資及福利費」、「折舊及攤銷」、「研發費用」的增長。這些數據增長的原因主要是：

（1）2016年利潤表合併範圍內主體的合併期間較上年增加， 導致相關數據的增加。2015年度公司存在非同一控制下企業合併情況，分別於2015年6月1日、2015年12月30日收購了海力製藥、新寧製藥。上述非同一控制下企業合併情況對公司當期管理費用中「工資及福利費」、「折舊及攤銷」、「研發費用」的增長產生了較大影響。具體為2016年度，海力製藥利潤表的合併期間增加了1至5月的數據，新寧製藥利潤表的合併期間增加了1至12月的數據。

（2）新增建築物的投入使用，導致折舊費用的增加。主要是公司的新建倉庫和海力製藥二期廠房建設的倉庫的投入使用，導致相關的折舊費用增加。

（3）2016年度公司開展了藥品的一致性評價工作，導致2016年度「研發費用」同比的增長較大。

（二）2016年度與2015年度相比，研發費用的構成及變動情況如下：

金額單位：萬元

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從上表數據看，研發費用的增長主要系人員人工、直接投入費用、裝備調試費用與試驗費用、委託外部研究開發費用的增長。人員人工及直接投入費用的增長，主要系公司2016年度的合併利潤表新增加了新寧製藥的利潤表數據以及海力製藥利潤表的合併期間新增了1-5月份數據，導致相關的金額增加；裝備調試費用與試驗費用的增長主要系2016年度的藥品臨床試驗費用增加；委託外部研究開發費用的增長，主要系公司開展藥品一致性評價的產品，初期的藥學研究部分的研發投入較大所致。

5、 你公司當期其他應收款中應收李國清土地款350萬元，應收台山市千禧實業投資有限公司往來款150萬元，賬齡均在5年以上，均已全額計提壞賬準備。請你公司說明以上其他應收款發生的原因、具體內容及性質，是否為應收關聯方的其他應收款。上述其他應收款是否構成對外提供財務資助，是否履行相關審批程序和信息披露義務。

【回復】

（一）應收李國清土地款350萬元

應收李國清土地款350萬元系公司2015年收購海力製藥之前李國清所欠海力製藥的土地款。其產生的原因為：2011年初，海力製藥與安徽省太和縣城關鎮鏡湖李寨村部分居民簽訂《協議書》，徵用這些居民使用的土地兩宗，共計10.36畝，協議約定的土地補償款總計350.00萬元。2011年3月28日，海力製藥將土地補償款350萬元通過銀行轉賬給李國清，當時李國清系李寨村村長，代表這些村民及村民組收取海力製藥的土地補償款。后因政府對該村所屬的土地統一徵收規劃，包括海力製藥所涉及的10.36畝土地，由於該項土地的使用權至今擱置未予落實，導致已支付給李國清為代表的土地補償款也一直予以掛賬。

經自查，李國清非公司關聯方，應收李國清350萬元土地款系收購海力製藥所遺留的應收款項，並非公司應收關聯方款項，亦不構成公司的對外財務資助。公司在收購海力製藥的《重大資產購買報告書（修訂稿）》中披露，截至2015年1月末，海力製藥應收李國清土地款350萬元、賬齡3-4年、壞賬準備年末餘額175萬元。截至2016年末，該應收款項賬齡已超過5年，根據公司的壞賬準備計提政策，公司對其進行了全額計提壞賬準備處理。公司收購海力製藥的交易經公司第二屆董事會第二十二次會議及2015年第一次臨時股東大會審議通過。同時，公司在收購海力製藥后，也一直對該應收款項的債權進行核對確認，並對其所涉土地使用事項進行積極協商。

（二）應收台山市千禧實業投資有限公司往來款150萬元

應收台山市千禧實業投資有限公司（以下簡稱「千禧投資」）往來款150萬元系公司2015年收購新寧製藥100%股權之前千禧投資所欠新寧製藥全資子公司台山市化工廠有限公司（以下簡稱「台山化工」）的往來款。其產生的原因為：2009年3月2日，台山化工通過銀行轉賬給千禧投資往來款150萬元，后一直未收到千禧投資的還款。

經自查，千禧投資成立於1998年12月18日，註冊資本1000萬元人民幣，其中黃子明出資950萬元，雷小瓊出資50萬元，千禧投資及其股東均非公司關聯方，應收千禧投資系收購新寧製藥所遺留應收款項，並非公司應收關聯方款項，亦不構成公司的對外財務資助。公司收購新寧製藥時，該筆應收賬款賬齡已超過5年，已全額計提壞賬準備。由於公司收購新寧製藥不構成重大資產重組，故在收購新寧製藥時未公開披露其詳細財務數據。公司收購新寧製藥的交易經公司第三屆董事會第一次會議及2015年第四次臨時股東大會審議通過。同時，公司在收購新寧製藥后，一直在積極追索催收該款項。

6、 你公司前五名客戶合計銷售金額為1.12億元，占年度銷售總額比例為17%。請分別列示2015、2016年前五名客戶的情況，包括主營業務、與你公司及控股股東、實際控制人是否存在關聯關係，並分析近兩年的變化情況、變化原因。

【回復】

（一）2015年度前五名客戶情況列表

金額單位：萬元

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（二）2016年度前五名客戶情況列表

金額單位：萬元

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公司的前五大銷售客戶主營業務均是從事藥品的批發業務，2015年度與2016年度的前五大客戶無變化，這些客戶與公司及控股股東、實際控制人不存在關聯關係。

特此公告。

特一葯業集團股份有限公司

董事會

2017年5月23日