重組標的完成業績承諾存疑 海航基礎被問詢

海航基礎今日收到上交所年報事後問詢函，上交所針對公司經營狀況、此前重組業績承諾實現情況進行了重點問詢。

年報顯示，報告期內，公司工程管理、設計及諮詢業務實現營業收入4.06億元，較上年同期增長327.84%，但毛利率僅為7.87%，較上年降低約89%。上交所要求公司結合業務模式、收入確認政策等因素，說明毛利率大幅下降的原因，並闡述導致毛利率大幅下降的因素是否具有持續性。

此外，公司在年報中表示，公司地產業務主要集中於海南省海口市。針對此，上交所方面要求公司方面對海口市房地產行業發展狀況，包括房地產土地購置面積、新開工面積、施工(在建)面積、竣工面積、銷售面積以及庫存去化周期等信息進行充分披露。

公司2016年完成重組，雖然年報中披露重組標的2016年度超額完成業績承諾，但大部分收益卻是因出售相關公司股權獲得，涉嫌突擊完成業績承諾。因此，公司此前重組所涉及的業績承諾方面，也成為本次上交所問詢的重點。

2016年，公司以發行股份及支付現金相結合的方式，購買控股股東海航基礎控股有限公司(簡稱「基礎控股」)所持的海航基礎產業集團有限公司(簡稱「基礎產業」)100%股權。基礎控股承諾重組標的2016年扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的凈利潤不低於79508.85萬元。公司2016年報顯示，交易標的2016年扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的凈利潤為87842.34萬元，完成業績承諾的110.48%。

此前，公司在業績預告中披露，重組標的在報告期內出售相關項目公司股權獲得了約4.5億元投資收益。對此，上交所要求公司按照房地產銷售、機場管理及股權處置等類別，分別補充披露重組標的凈利潤的主要構成。並通過充分披露重組標的的業績構成，充分揭示業績承諾實現的含金量。

此外，上交所還要求上市公司補充說明報告期內為重組標的提供的財務支持、利率及經營性資金占用情況，以顯示是否存在通過輸血重組標的實現業績承諾。

另外，上交所還關註上市公司與重組標的的三費情況，要求公司以列表方式羅列各子公司及重組標的的三費情況，對比上期三費發生金額，說明三費變化的主要原因。如三費變化與收入變化存在較大差異，補充說明差異原因，並說明是否存在費用轉移問題。

年報顯示，報告期內公司處置長期股權投資產生的投資收益約為14.36 億元，上交所要求公司以列表方式披露處置長期股權投資的具體名稱、交易對方和相應的投資收益金額。

報告期內，公司投資性房地產公允價值變動產生的收益為1.09億元，而上年同期僅為188.8萬元。此外，公司報告期內房地產出租中租金收入與房地產公允價值比例存在較大差異，交易所要求公司結合相關投資性房地產的所在區域市場情況，針對租金收入與房地產公允價值比例等因素，說明公允價值變動的合理性，並補充說明披露租金收入與房地產公允價值比例存在較大差異的原因。