嘉凱城集團股份有限公司關於轉讓子公司股權的公告（更新版）

證券代碼：000918 證券簡稱：嘉凱城 公告編號：2017-045

嘉凱城集團股份有限公司

關於轉讓子公司股權的公告（更新版）

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特別風險提示 ：本次股權轉讓尚需提交公司股東大會審議。

一、交易概述

嘉凱城集團股份有限公司（以下簡稱「嘉凱城集團」或「本公司」或「公司」）及嘉凱城集團（浙江）有限公司（系本公司全資子公司，以下簡稱「浙江公司」）擬以不低於30.39億元的價格通過浙江產權交易所公開掛牌轉讓合計持有的武漢巴登城投資有限公司（以下簡稱「武漢巴登城」或「標的公司」）100%的股權。本次股權轉讓完成後，本公司將不再持有武漢巴登城的股權。

2017年7月14日，公司第六屆董事會第十次會議以9票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於轉讓武漢巴登城投資有限公司100%股權的議案》；公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見。該股權轉讓事項尚需提交公司股東大會審議。

二、交易標的基本情況

1、標的公司基本情況

名稱：武漢巴登城投資有限公司

住所：武漢市江夏區五里界

法定代表人：霍東

註冊資本：人民幣2億元

經營範圍：對生態旅遊業、酒店業、溫泉水療業、娛樂業、餐飲業、房地產業（具體項目另行申報）的投資；房地產經營；建築工程施工；房屋拆除；物業管理；市政工程建改、管理；房屋、設備租賃、機動車停放服務；旅遊信息諮詢、園林綠化工程設計及施工；農副產品初加工、銷售；舞台美術設計、製作；演出服裝、道具製作加工；生產旅遊用品、首飾、工藝品零售。（國家有專項規定的項目經審批後方可經營）。

股權結構為：本公司持股51%，浙江公司持股49%。

武漢巴登城是為開發武漢巴登城項目而設立的項目公司，項目規劃總佔地10000畝，總計容建築面積130萬㎡，現已取得5109畝的國有土地使用權證，目前已建成約18.3萬㎡，項目全未銷售。

2、交易標的：公司及浙江公司持有的武漢巴登城100%的股權。

3、該交易標的產權清晰,目前標的公司100%的股權不存在質押，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

4、交易標的審計情況

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（瑞華審字[2017]01970140號），截至2016年12月31日，武漢巴登城合併總資產總計3,665,726,493.24元，合併總負債合計3,585,402,933.60元，合併所有者權益合計80,323,559.64元。2016年,合併營業收入0元，合併凈利潤- 9,357,856.51元。截至2017年2月28日，武漢巴登城合併總資產總計3,743,571,843.62元，合併總負債合計3,664,796,892.83 元，合併所有者權益合計78,774,950.79 元。 2017年1-2月,合併營業收入0元，合併凈利潤-1,548,608.85元。

截至2016年12月31日，武漢巴登城母公司總資產總計3,675,678,426.15元，母公司總負債合計3,588,742,756.18元，母公司所有者權益合計86,935,669.97元。 2016年,母公司營業收入0元，母公司凈利潤- 9,247,925.06元。截至2017年2月28日，武漢巴登城母公司總資產總計3,753,523,986.53元，母公司總負債合計3,668,136,715.41元，母公司所有者權益合計85,387,271.12元。 2017年1-2月,母公司營業收入0元，母公司凈利潤-1,548,398.85元。

5、交易標的評估情況

（1）評估方法

本次評估主要採用資產基礎法。

（2）評估依據

本次資產評估遵循的評估依據主要包括法律法規依據、評估準則依據、權屬依據及取價依據等。

（3）主要資產及評估增值情況

截至評估基準日2017年2月28日，武漢巴登城主要資產為流動資產和長期股權投資。流動資產賬面值為3,743,052,977.92元，評估值為5,306,303,871.41元，增值1,563,250,893.49元；長期股權投資賬面值為10,000,000.00元，評估值為3,394,258.67元，減值6,605,741.33元。

（4）評估結論

根據坤元資產評估有限公司以2017年2月28日為評估基準日出具的資產評估報告（坤元評報[2017]311號），武漢巴登城的股東全部權益賬麵價值85,387,271.12元，評估價值2,338,448,720.38元，評估增值2,253,061,449.26元，增值率為2,638.64%。

本次轉讓武漢巴登城100%的股權交易掛牌價為不低於人民幣30.39億元，獨立董事對本次交易發表了獨立意見。

6、其他事項說明

（1）2017年4月18日，公司和廣東恆豐投資集團有限公司及深圳啟德投資有限公司簽訂了《武漢巴登城投資有限公司49%股權轉讓協議》，公司以92,000.00萬元受讓廣東恆豐投資集團有限公司及深圳啟德投資有限公司合計持有的武漢巴登城公司49%股權，並於2017年4月19日辦理完成了工商變更，上述股權已過戶至公司之全資子公司嘉凱城集團（浙江）有限公司名下。

（2）武漢巴登城公司存在資產抵押、財務承諾等可能對相關資產產生影響的事項，具體情況詳見坤元資產評估有限公司以2017年2月28日為評估基準日出具的資產評估報告（坤元評報[2017]311號）「特別事項說明」部分。

三、交易要點

1、交易原則與方式:公司及浙江公司擬轉讓其持有的標的公司100%股權，通過浙江產權交易所公開掛牌方式進行轉讓。

2、掛牌底價: 根據坤元資產評估有限公司出具的評估基準日為2017年2月28日的評估報告（坤元評報【2017】311號）及武漢房地產市場整體發展態勢，標的公司100%股權掛牌起始價不低於30.39億元。基於本項目的規模及稀缺性，公司董事會授權嘉凱城集團經營層可在掛牌起始價之上靈活設置掛牌底價。

3、股權轉讓款安排：意向受讓方應交納人民幣5億元競買保證金至浙江產權交易所。股權轉價款最終成交價為準，分四期支付完畢。

第一期：股權交易合同簽訂后5個工作日內受讓方支付至股權轉讓價款的20%（含競買保證金）；

第二期：2017年11月30日前受讓方支付股權轉讓價款的30%；

第三期：2018年6月30日前受讓方支付股權轉讓價款的20%；

第四期：2018年11月30日前受讓方支付股權轉讓價款剩餘30%。

4、債務歸還款安排：截止2017年6月30日，標的公司尚欠嘉凱城集團及其相關方借款本息約16.026億元（嘉凱城集團及其相關方對標的公司的債權款金額以實際發生額為準，下稱「股東債權款」），2017年7月1日至實際償還日股東債權款產生的利息根據年化利率10%計算，標的公司應在2017年11月30日前向嘉凱城集團及其相關方清償全部股東債權款及利息。如標的公司自有資金不足以支付股東債權款的，受讓方應通過股東借款等方式向標的公司提供資金支持，並保證嘉凱城集團及其相關方能在約定時間內收到股東債權款及利息。

5、過渡期安排: 自基準日(基準日指股權交易合同簽訂當日)起至交割完成日期間（過渡期）標的公司發生的損益歸受讓方所有。

6、擔保責任的解除: 受讓方應負責在股權工商變更完成之日起3個月內（最遲不晚於2017年12月31日）解除嘉凱城集團和廣東恆豐投資集團有限公司（以下簡稱「廣東恆豐」）為標的公司7.5億元借款額度（實際金額以相應借款合同的實際借款剩餘本金為準）提供的擔保（嘉凱城集團對廣東恆豐的7.5億反擔保也隨之一併解除）以及嘉凱城集團和恆大集團為標的公司9.046億融資提供的擔保。

如未在規定期限內解除全部保證責任，受讓方應當自籌資金提前償還相應借款本息，以此解除上述全部保證責任。如無法在前述期限內解除全部保證責任，受讓方應按照相應擔保債務額度日萬分之五的標準向嘉凱城集團支付違約金。

自簽署相應股權交易合同之日起至上述全部保證責任解除之日，受讓方應提供由嘉凱城集團認可的擔保方就上述全部保證責任向嘉凱城集團及恆大集團提供反擔保，並在股權交易合同簽訂的當日簽訂相應的《反擔保合同》。反擔保期間如嘉凱城集團或恆大集團承擔擔保責任的，因此支出的全部款項和費用均由反擔保方補償給嘉凱城集團或恆大集團。

如嘉凱城集團履行了上述的7.5億擔保/反擔保或9.046億擔保責任，嘉凱城集團還有權向反擔保方另行收取違約金（違約金計算：嘉凱城集團因履行反擔保或擔保義務所導致的追償款或代償款×1.5%/月×逾期月數，逾期月數計算：自嘉凱城集團支付追償款或代償款的當日起至受讓方提供的反擔保方向嘉凱城集團償付嘉凱城集團所支付的全部追付款或代償款之日止，該實際月數不足一個月的，以一個月計算）。

如恆大集團履行了上述9.046億的擔保責任，恆大集團還有權向反擔保方另行收取違約金（違約金計算：恆大集團因履行擔保義務所導致的代償款×1.5%/月×逾期月數，逾期月數計算：自恆大集團支付代償款的當日起至受讓方提供的反擔保方向恆大集團償付恆大集團所支付的全部代償款之日止，該實際月數不足一個月的，以一個月計算）。

四、出售股權的目的和對公司的影響

公司根據住宅業務發展戰略轉讓標的公司股權，可加快存量去化、增強流動性，有利於公司的長遠發展。如按照設定的起始掛牌條件成功轉讓，與受讓方完成全部交易，收回全部款項，為公司下一步發展提供了較為雄厚的資金儲備，並將產生預計不低於13億元的股權轉讓收益。本次股權轉讓通過浙江產權交易所公開掛牌方式進行轉讓，最終成交情況以公開掛牌結果為準，敬請投資者注意風險。

五、獨立董事的意見

公司獨立董事賈生華、陳三聯、梁文昭對本次交易發表了獨立意見。認為：本次轉讓武漢巴登城股權可實現較大正向現金流，為公司下一步發展提供較為雄厚的資金儲備；公司對上述交易事項的決策、表決程序合法有效，符合有關法律、法規和公司章程的規定；本次股權轉讓的掛牌價格高於坤元資產評估有限公司出具的評估報告確定的評估值，體現了房地產市場最新形勢和供求關係，保障了上市公司利益，對交易價格的公允性和合理性表示贊成。

獨立董事一致認為：本次股權轉讓公平、公開、合理，有利於公司的長遠發展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第十次會議決議；

2、獨立董事意見；

3、瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《審計報告》；

4、坤元資產評估有限公司出具的《評估報告》。

本公司將根據本次交易的進展及時履行信息披露義務。

特此公告。

嘉凱城集團股份有限公司董事會

二〇一七年七月十五日

股票代碼：000918 股票簡稱：嘉凱城 公告編號：2017-050

嘉凱城集團股份有限公司

關於轉讓子公司股權的補充公告

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嘉凱城集團股份有限公司（以下簡稱「公司」、「本公司」）於2017年7月15日披露了《關於轉讓子公司股權的公告》（公告編號：2017-045），應監管要求，現對《關於轉讓子公司股權的公告》中的部分內容進行補充披露，具體內容如下：

一、在《關於轉讓子公司股權的公告》「二、交易標的基本情況」處補充以下內容：

4、交易標的審計情況

根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告（瑞華審字[2017]01970140號），截至2016年12月31日，武漢巴登城合併總資產總計3,665,726,493.24元，合併總負債合計3,585,402,933.60元，合併所有者權益合計80,323,559.64元。2016年,合併營業收入0元，合併凈利潤- 9,357,856.51元。

截至2016年12月31日，武漢巴登城母公司總資產總計3,675,678,426.15元，母公司總負債合計3,588,742,756.18元，母公司所有者權益合計86,935,669.97元。 2016年,母公司營業收入0元，母公司凈利潤- 9,247,925.06元。

5、交易標的評估情況

（1）評估方法

本次評估主要採用資產基礎法。

（2）評估依據

（3）主要資產及評估增值情況

（4）評估結論

6、其他事項說明

二、在《關於轉讓子公司股權的公告》「四、出售股權的目的和對公司的影響」處補充后內容如下：

除上述補充公告內容以外，公司《關於轉讓子公司股權的公告》其他內容不變。公司補充后的《關於轉讓子公司股權的公告》同日刊登於證監會指定的信息披露媒體巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上，請投資者查閱。

特此公告。

嘉凱城集團股份有限公司

董事會

二〇一七年七月二十八日