華訊方舟科技有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券(第二期)募集說明書摘要

第一節 聲明

募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本次發行的簡要情況，並不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載於深圳證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定的依據。

重大事項提示

發行人提請投資者對公司以下事項予以特別關註：

一、華訊方舟科技有限公司（以下簡稱「發行人」、「公司」或「華訊方舟科技」）公開發行不超過人民幣１５億元（含１５億元）公司債券（以下簡稱「本次債券」）已獲得證券監督管理委員會「證監許可［２０１７］４７９號」批複核准。本次債券採取分期發行的方式，其中華訊方舟科技有限公司２０１７年面向合格投資者公開發行公司債券（第二期）（以下簡稱「本期債券」）基礎發行規模為人民幣５億元，可超額配售不超過人民幣７億元（含７億元），剩餘部分自證監會核准發行之日起二十四個月內發行完畢

本期債券簡稱為「１７華訊０２」，債券代碼為１１２５５３，具體發行及掛牌上市安排見發行公告。

二、在本期債券存續期內，宏觀經濟環境、資本市場狀況、國家相關政策等外部因素及發行人經營情況的不確定性，可能導致發行人無法從預期的還款來源中獲得足夠的資金按期支付本息，從而對債券持有人的利益造成一定影響。

三、根據《公司債券發行與交易管理辦法》相關規定，本期債券僅面向合格投資者發行，公眾投資者不得參與發行認購。本期債券上市后將被實施投資者適當性管理，僅限合格投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。

四、本期債券發行結束后，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市交易的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平台同時交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條件。但本期債券上市前，公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司。因公司經營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分佈、投資者交易意願等因素的影響，發行人亦無法保證本期債券在深圳證券交易所上市后本期債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。

五、經聯合信用評級有限公司綜合評定，發行人主體信用等級為ＡＡ，評級展望為穩定，本期債券評級為ＡＡ。債券上市前，發行人最近一期末的凈資產為５８．５４億元（截至２０１７年３月３１日未經審計合併報表中所有者權益合計數），最近一年末的凈資產為５７．３７億元（截至２０１６年１２月３１日經審計合併報表中所有者權益合計數）；發行人最近一期末（合併報表口徑）資產負債率為６７．５６％，（母公司口徑）資產負債率為６５．５８％；債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為１０．６９億元（２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度合併報表中歸屬於母公司所有者的凈利潤），預計不少於本期債券一年利息的１．５倍。發行人在本期債券發行前的財務指標符合相關規定。

六、截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年３月末，公司總負債餘額分別為８７１，２５５．４６萬元、１，０３４，８０４．８９萬元、１，０３１，１５８．９９萬元和１，２１８，９５０．０４萬元，其中流動負債餘額分別為６９７，４２２．３０萬元、８８０，１７７．７１萬元、６６５，９１４．０２萬元和８０８，５２３．８４萬元，流動負債占負債總額的比重分別為８０．０５％、８５．０６％、６４．５８％和６６．３３％。截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年３月末，公司的資產負債率（合併報表口徑）分別為８０．０６％、７８．３５％、６４．２５％和６７．５６％，報告期內資產負債率波動較大。隨著業務的發展，公司融資需求及規模將不斷增長，若公司未來的負債水平不能保持在合理的範圍內，公司將面臨一定的有息債務規模增長較快、償債壓力較大的風險。

七、截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年３月末，公司應收賬款賬面餘額（合併報表口徑）分別為１８７，４７３．５６萬元、３２５，７０４．２６萬元、３６９，５７７．４２萬元和３５５，４７１．２４萬元，應收賬款餘額較大。公司的應收賬款主要是應收的貨款。近年來，隨著公司業務規模的擴大，公司應收賬款餘額逐年增加。截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年３月末，公司一年以內應收賬款占應收賬款總額的比例分別為９５．３２％、９１．４６％、７９．８３％和８０．３７％。公司應收賬款賬齡結構良好，且應收對象的信譽度較高，回款比較及時，發生壞賬的風險較低，但是較大的應收賬款餘額仍將給發行人帶來一定的資金周轉壓力。

八、截至２０１７年３月３１日，公司受限資產的賬麵價值（合併報表口徑）合計４８８，５５４．３６萬元，占當期期末資產總額的比重為２７．０８％。公司受限資產規模較大，資產的可變現能力相對較弱。截至目前，公司聲譽和信用記錄良好，與多家金融機構保持良好的合作關係，不存在銀行借款本期違約償付的情形，但未來若因流動性不足等原因導致公司不能按時及足額償付銀行借款或其他債務時，將有可能導致受限資產被凍結或處置，進而對公司的正常經營構成不利影響，影響公司的償債能力及本次債券的還本付息。

九、截至２０１７年３月３１日，發行人有息負債賬面餘額（合併報表口徑）合計７２７，１６３．９７萬元，其中短期借款３３１，４００．３３萬元，一年內到期的非流動負債８，６０２．３１萬元，長期借款１３６，５７２．００萬元，應付債券９８，３２０．９１萬元，長期應付款１５２，２６８．４２萬元。未來三年到期有息負債金額較大。截至２０１７年３月３１日，發行人尚未出現逾期未還本金或逾期未付利息的現象。但若未來銷售回款、融入資金等現金流入的時間或規模與借款的償還安排未能合理匹配，發行人將面臨一定的集中償付壓力。

十、發行人２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月的凈利潤（合併報表口徑）分別為６４，９２４．２２萬元、４７，３１０．０６萬元、２１７，５３９．２８萬元和１４，１１５．５０萬元，２０１５年凈利潤較２０１４年有所減少，主要是由於２０１５年處置長期股權投資產生的投資損失較大，其中２０１５年處置長期股權投資產生的投資損益主要包括：資產重組中，恆天天鵝向公司置出資產保定天鵝新型纖維製造有限公司，公司確認投資收益１．１９億；資產重組后，恆天集團向公司回購資產保定天鵝新型纖維製造有限公司，公司確認投資收益－６．０８億。雖然公司最近三年實現的年均可分配利潤預計足以覆蓋本期債券一年利息，但若公司未來的銷售收入不能及時回籠實現良好的凈利潤，同時融資渠道不暢或不能合理控制融資成本，將可能影響公司的償債能力及本次債券的還本付息。

十一、截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年３月末，公司商譽餘額分別為１００，４０４．６５萬元、９２，７８１．６４萬元、９２，７８１．６４萬元和９２，７８１．６４萬元，占非流動資產的比重分別為３１．８８％、３３．２０％、３０．２３％和２９．３９％，報告期內商譽占非流動資產的比重較大。２０１４年度公司的商譽出現大幅增加，主要是公司於２０１４年１２月完成對恆天天鵝股份有限公司（后更名為「華訊方舟股份有限公司」）的收購，形成商譽９２，７８１．６４萬元。若未來經濟形勢出現波動，被收購企業經營業績出現下滑，公司將可能面臨一定的商譽減值風險，從而對公司的財務狀況和對本次債券的償付能力造成不利影響。

十二、截至２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末和２０１７年３月末，發行人由於非經營性往來占款或資金拆借而形成的其他應收款分別為３２，７６７．７３萬元、７１，９１７．２６萬元、９６，６８５．９１萬元和１３２，６１０．５０萬元，報告期內非經營性往來占款或資金拆借金額較大。發行人非經營性往來占款或資金拆借履行了合理的內部決策程序，且以生產、經營需要為目的。但若未來發行人持續保持較大的非經營性往來占款或資金拆借餘額，且未能按規定履行相關決策程序和信息披露義務，則可能影響其他應收款的回收能力，影響公司的償債能力及本次債券的還本付息。

十三、發行人２０１５年度和２０１６年度的超高頻業務收入分別為４２．８１億元和４７．５８億元，其中從第一大客戶Ｈｙｂｒｉｄ Ｑｕａｎｔｕｍ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．（簡稱「ＨＱ」）實現收入分別為４０．８４億元和３０．６７億元，占超高頻業務收入的比重分別為９５．４０％和６４．４５％，超高頻業務主要客戶較為單一。發行人２０１５年全年超高頻業務採購額５３．８２億元，其中從第一大供應商ＴＯＰＴＥＣＨ ＣＯＲＰ採購額５３．８０億元，占超高頻業務採購額的比重為９９．９６％，超高頻業務主要供應商較為單一。超高頻業務是發行人收入佔比最高的主營業務，存在上下游較為單一的風險，對於單一客戶和單一供應商依賴程度均較高。若未來ＨＱ或ＴＯＰＴＥＣＨ ＣＯＲＰ的經營情況或財務狀況出現重大變化，可能導致發行人超高頻業務受到不利的影響，甚至對本次債券的還本付息產生影響。

十四、通信設備市場競爭激烈，隨著國內原有通訊產品生產企業不斷擴大生產能力，新的通訊設備廠家逐漸增多，同時進口產品和中外合資企業的產品源源不斷流入通訊產品市場，帶來市場供求矛盾的轉化，使得公司面臨較大的市場競爭壓力。

十五、本期債券無擔保發行。經聯合信用評級有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為ＡＡ，本期債券的信用等級為ＡＡ。發行人長期信用等級表明公司償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低；本期債券信用等級表明公司對本期債券的償還債務能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。在本期債券續期內，聯合信用評級每年將對公司主體和本期債券進行一次跟蹤信用評級。本期債券存續期較長，發行人無法保證其主體信用評級和本期債券的信用評級在本期債券存續期內不會發生負面變化。若資信評級機構調低發行人的主體信用評級和／或本期債券的信用評級，則可能對債券持有人的利益造成一定影響。

十六、本期債券的交易場所為深圳證券交易所；本期債券發行人的主體信用等級為ＡＡ，本期債券的信用等級為ＡＡ，本期債券僅面向合格投資者公開發行，不面向公眾投資者公開發行。根據《公司債券發行與交易管理辦法》，合格投資者應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險，並符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的資質條件。

十七、發行人主體信用評級為ＡＡ，本期債券的信用評級為ＡＡ，本期債券不符合進行質押式回購交易的基本條件。

十八、遵照《中華人民共和國公司法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規的規定以及本募集說明書的約定，為維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利，公司已制定《債券持有人會議規則》，投資者通過認購、交易或其他合法方式取得本次公司債券，即視作同意公司制定的《債券持有人會議規則》。債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所有本期未償還債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓本期債券的持有人）具有同等約束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意並接受公司為本期債券製作的《債券持有人會議規則》並受之約束。

十九、為明確約定發行人、債券持有人及債券受託管理人之間的權利、義務及違約責任，公司聘任了招商證券股份有限公司（以下簡稱「招商證券」）擔任本次公司債券的債券受託管理人，並訂立了《債券受託管理協議》，投資者認購、交易或者其他合法方式取得本次債券視作同意公司制定的《債券受託管理協議》。

二十、本期債券的募集說明書及摘要、發行公告和評級報告將於２０１７年７月１７日（Ｔ－２日）在深圳證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公告，其中，募集說明書摘要、發行公告和評級報告將於２０１７年７月１７日（Ｔ－２日）刊登於《證券時報》。本期債券的報告期為２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－３月，經主承銷商的適當核查，發行人符合《公司法》、《證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規及規範性文件中關於公司發行公司債券的基本條件。

釋義

在募集說明書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

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1 根據發行人出具的《華訊方舟科技有限公司公開發行2016年公司債券更名說明》，本次債券名稱由「華訊方舟科技有限公司面向合格投資者公開發行2016年公司債券」變更為「華訊方舟科技有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券」，原法律文件對更名后的公司債券繼續具有法律效力。

募集說明書摘要中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上的差異是由四捨五入造成的。

第二節 發行概況

一、發行人基本情況

公司名稱：華訊方舟科技有限公司

註冊地址：深圳市寶安區西鄉寶田一路臣田工業區第３７棟１樓及２樓靠西

法定代表人：吳光勝

註冊資本：人民幣４０，０００萬元

設立時間：２００７年８月２１日

經營範圍：安檢設備的研發、銷售與租賃；計算機軟硬體、通訊產品、行動電話機的技術開發及銷售；金屬材料、半導體的研發及銷售；電子產品的銷售；國內商業、物資供銷業，貨物及技術進出口。（法律、行政法規或者國務院決定禁止和規定在登記前須經批准的項目除外）信息服務業務；安檢設備、計算機軟硬體、通訊產品、行動電話機、金屬材料、半導體的生產。

二、公司債券發行核准情況

２０１６年９月２３日，公司２０１６年第三次董事會審議通過了《關於華訊方舟科技有限公司公開發行２０１６年公司債券方案的議案》2，決定向證監會申請發行不超過１５億元的公司債券。內容包括本期債券的發行規模、債券品種及期限、債券利率及付息方式、募集資金用途、發行方式、上市和轉讓場所、決議的有效期、償債措施等事項。並將議案提交股東會審議。

2根據發行人出具的《華訊方舟科技有限公司公開發行2016年公司債券更名說明》，本次債券名稱由「華訊方舟科技有限公司面向合格投資者公開發行2016年公司債券」變更為「華訊方舟科技有限公司2017年面向合格投資者公開發行公司債券」，原法律文件對更名后的公司債券繼續具有法律效力。

２０１６年１０月１９日，公司２０１６年第三次臨時股東會審議通過了《關於華訊方舟科技有限公司公開發行２０１６年公司債券方案的議案》。

２０１７年４月１０日，經證監會「證監許可［２０１７］４７９號」核准，公司將在境內公開發行不超過１５億元（含１５億元）的公司債券，採用分期發行的方式，首期自證監會核准本次債券發行之日起十二個月內發行完畢，首期發行不超過１０億元（含１０億元），剩餘數量將按照《管理辦法》的相關規定，根據公司的發展狀況和資金需求，自證監會核准本次債券發行之日起二十四個月內發行完畢。

三、本次發行的基本情況及發行條款

１、發行主體：華訊方舟科技有限公司。

２、債券名稱：華訊方舟科技有限公司２０１７年面向合格投資者公開發行公司債券（第二期）（簡稱「１７華訊０２」，債券代碼：１１２５３３）。

３、發行規模：本次債券發行規模不超過人民幣１５億元（含１５億元），採用分期發行的方式，本期為第二期發行，基礎發行規模人民幣５億元，可超額配售不超過人民幣７億元（含７億元）。

４、債券票面金額及發行價格：本期債券票面金額為１００元，按面值平價發行。

５、債券期限：本期債券為３年期。

６、債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構開立的託管賬戶託管記載。本期債券發行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

７、債券利率及其確定方式：本期債券為固定利率債券，本期債券票面利率將由發行人與主承銷商按照國家有關規定通過簿記建檔方式確定。本期債券採用單利按年計息，不計複利。

８、發行對象及向公司股東配售安排：本期債券的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定並擁有證券登記結算有限責任公司深圳分公司Ａ股證券賬戶的合格投資者。本期債券不向發行人原有股東進行配售。

９、起息日：本期債券的起息日為２０１７年７月１９日。

１０、付息債券登記日：本期債券的付息債券登記日為每年付息日期之前的第１個交易日。

１１、付息日：本期債券存續期間，本期債券的付息日為２０１８年至２０２０年每年的７月１９日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第１個交易日；每次付息款項不另計利息。

１２、到期日：本期債券的到期日為２０２０年７月１９日。

１３、計息期限：本期債券的計息期限為２０１７年７月１９日至２０２０年７月１８日。

１４、兌付日：本期債券的兌付日為２０２０年７月１９日（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第１個交易日，順延期間兌付款項不另計利息）。

１５、兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日為２０２０年７月１９日之前的第１個交易日。

１６、還本付息方式及支付金額：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本期債券票面總額與對應的票面利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

１７、付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。

１８、擔保情況：本期債券無擔保。

１９、信用級別及資信評級機構：經聯合信用評級有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為ＡＡ，本期債券的信用等級為ＡＡ。

２０、牽頭主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：招商證券股份有限公司。

２１、聯席主承銷商：華龍證券股份有限公司。

２２、發行方式：本期債券發行採取根據網下詢價結果及網下發行期間合格投資者認購申請情況對所有有效申購進行配售的方式。網下申購由發行人、簿記管理人根據簿記建檔情況進行債券配售。

２３、配售規則：主承銷商／簿記管理人根據網下詢價結果及網下發行期間合格投資者認購申請情況對所有有效申購進行配售，合格投資者的獲配金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。配售依照以下原則進行：按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低向高對申購金額進行累計，當累計金額超過或等於本期債券發行總額時所對應的最高申購利率確認為發行利率，申購利率在最終發行利率以下（含發行利率）的投資者按照價格優先的原則配售；申購利率相同且在該利率上的所有申購不能獲得足額配售的情況下，原則上按照比例進行配售，同時適當考慮長期合作的投資者優先。發行人和簿記管理人有權自主決定本期債券的最終配售結果。在參與網下詢價的有效申購均已配售情況下，簿記管理人可向未參與簿記建檔的合格投資者的網下申購進行配售。

２４、承銷方式：本期債券由主承銷商以餘額包銷的方式承銷。

２５、募集資金與償債保障金專項賬戶監管銀行：

收款銀行：浙商銀行股份有限公司深圳分行

賬戶戶名：華訊方舟科技有限公司

收款賬號：５８４０００００１０１２０１００３６５５７６

２６、擬上市交易場所：深圳證券交易所。

２７、上市安排：本期債券發行結束后，公司將儘快向深圳證券交易所提出關於本期債券上市交易的申請。本期債券符合在深圳證券交易所集中競價系統和綜合協議交易平台同時交易（以下簡稱「雙邊掛牌」）的上市條件。但本期債券上市前，公司財務狀況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能出現重大變化，公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同意，若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司。因公司經營與收益等情況變化引致的投資風險和流動性風險，由債券投資者自行承擔，本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。

２８、發行人主體信用評級為ＡＡ，本期債券的信用評級為ＡＡ，本期債券不符合進行質押式回購交易的基本條件。

２９、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用后擬用於償還銀行貸款和補充流動資金。

３０、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應繳納的稅款由投資者承擔。

四、本期債券發行上市安排

本期債券發行的重要日期安排如下：

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五、本次發行的有關機構

（一）發行人：華訊方舟科技有限公司

住所：深圳市寶安區西鄉寶田一路臣田工業區第３７棟１樓及２樓靠西

法定代表人：吳光勝

聯繫人：徐健

傳真： ０７５５－２６０５０２１８

（二）牽頭主承銷商／債券受託管理人／簿記管理人：招商證券股份有限公司

辦公地址：深圳市福田區益田路江蘇大廈Ａ座３８－４５層

法定代表人：霍達

聯繫人：尹子聰、張勝寒

傳真：０７５５－８２９４３１２１

（三）聯席主承銷商：華龍證券股份有限公司

辦公地址：深圳市福田區深南大道４００９號投資大廈７樓

法定代表人：李曉安

聯繫人：張國峰、張楊、鄭瑞昌

傳真：０７５５－８２９１２９０７

（四）發行人律師：君澤君律師事務所

辦公地址：北京市西城區金融大街９號金融街中心南樓六層

負責人：李雲波

簽字律師：閆曉旭、羅希

傳真：０１０－６６５２３３９９

（五）審計機構：亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）

辦公地址：北京市西城區車公庄大街９號院１號樓（Ｂ２）座３０１室

負責人：王子龍

簽字註冊會計師：宋新軍、崔玉強

傳真：０３７１－６５３３６３６３

（六）資信評級機構：聯合信用評級有限公司

辦公地址：北京市朝陽區建外大街２號ＰＩＣＣ大廈１２層

負責人：萬華偉

聯繫人：馮磊、蔡昭

傳真：０１０－８５１７１２７３

（七）募集資金專項賬戶開戶銀行

賬戶戶名：華訊方舟科技有限公司

銀行地址：深圳市福田區時代科技大廈１７樓

負責人：鄒健旭

聯繫人：周秦

（八）公司債券申請上市交易所：深圳證券交易所

註冊地址：深圳市深南東路５０４５號

總經理：王建軍

傳真：０７５５－８２０８３６６７

郵編：５１８０１０

（九）公司債券登記機構：證券登記結算有限責任公司深圳分公司

辦公地址：廣東省深圳市深南中路１０９３號中信大廈１８層

負責人：戴文華

傳真：０７５５－２５９８８１２２

郵編：５１８０３１

六、認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為作出以下承諾：

（一）接受募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）本期債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券，均視作同意由招商證券擔任本期債券的債券受託管理人，且均視作同意公司與債券受託管理人簽署的本期債券的《華訊方舟科技有限公司（債券發行人）與招商證券股份有限公司（債券受託管理人）關於華訊方舟科技有限公司公開發行２０１６年公司債券受託管理協議》項下的相關規定；

（三）本期債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意並接受公司為本期債券制定的《華訊方舟科技有限公司公開發行２０１６年公司債券債券持有人會議規則》並受之約束；

（四）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批准后並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

（五）本期債券發行結束后，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

七、發行人與本次發行有關中介機構及其人員之間的利害關係

截至２０１７年３月３１日，發行人與其聘請的與本次發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利害關係。

第三節 發行人及本期債券的資信狀況

一、公司債券的信用評級情況及資信評級機構

本公司聘請了聯合信用評級有限公司對本期債券發行的資信情況進行評級。根據聯合信用出具的《評級報告》，本公司主體長期信用等級為ＡＡ級，本期債券的信用等級為ＡＡ級，聯合信用對公司的評級展望為「穩定」。

二、信用評級報告的主要事項

（一）信用評級結論及標識的涵義

根據聯合信用出具的《評級報告》的結果及評級結果釋義，本公司主體長期信用等級為ＡＡ級，本期債券的信用等級為ＡＡ級。發行人長期信用等級表明公司償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低；本期債券信用等級表明公司對本期債券的償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響較小，違約風險很低。

（二）發行人主要優勢

１．公司產品科技含量較高並具有一定獨創性，且公司科研團隊實力雄厚，較大的研發投入為公司未來產品市場競爭力提供有力保障。

２．公司在研項目較多，如太赫茲或軍工項目研發技術能取得實質性突破，公司產品市場競爭力將進一步提升。

３．未來隨著公司天谷項目建成，公司生產能力有望得到大幅提升。

（三）關注

１．公司微波通訊業務原材料採購對晶元供應商依賴性較高，產品銷售通過代理公司集中於少數衛星通信運營商，軍工業務客戶集中度較高，整體經營狀況受主要供應商及客戶經營情況及銷售策略影響較大。

２．公司微波通訊產品主要銷往國外，以美元結算，儘管公司晶元採購以美元結算，可對沖部分匯率風險，但缺口部分仍使公司面臨一定的匯率波動風險。

３．公司主要客戶為國外大型衛星通信運營商，且需通過合作公司代理銷售，整體銷售流程繁瑣，導致收入結算賬期較長，對公司資金占用影響明顯。

４．公司天谷湖北項目和深圳項目均處於開發過程中，項目開發總投資較大，尚存在較大的資金缺口，對公司融資能力和項目流運作能力提出一定挑戰。

（四）跟蹤評級的有關安排

根據監管部門和聯合信用評級有限公司（聯合評級）對跟蹤評級的有關要求，聯合評級將在本次（期）債券存續期內，在每年華訊方舟科技有限公司年報公告后的兩個月內進行一次定期跟蹤評級，並在本次（期）債券存續期內根據有關情況進行不定期跟蹤評級。

華訊方舟科技有限公司應按聯合評級跟蹤評級資料清單的要求，提供有關財務報告以及其他相關資料。華訊方舟科技有限公司如發生重大變化，或發生可能對信用等級產生較大影響的重大事件，應及時通知聯合評級並提供有關資料。

聯合評級將密切關注華訊方舟科技有限公司的相關狀況，如發現華訊方舟科技有限公司或本次（期）債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或出現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，聯合評級將落實有關情況並及時評估其對信用等級產生的影響，據以確認或調整本次（期）債券的信用等級。

如華訊方舟科技有限公司不能及時提供上述跟蹤評級資料及情況，聯合評級將根據有關情況進行分析並調整信用等級，必要時，可公布信用等級暫時失效，直至華訊方舟科技有限公司提供相關資料。

聯合評級對本次（期）債券的跟蹤評級報告將在本公司網站和交易所網站公告，且在交易所網站公告的時間不晚於在本公司網站、其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間；同時，跟蹤評級報告將報送華訊方舟科技有限公司、監管部門等。

三、公司近三年的資信情況

（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況

發行人與國內主要商業銀行一直保持良好的長期合作關係，資信情況良好。截至２０１７年３月３１日，發行人已經取得的金融機構總授信額度為３１．５３億元，其中已使用額度為３０．５４億元，未提用額度為０．９９億元。

截至２０１７年３月３１日，發行人銀行授信明細如下：

單位：萬元

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（二）近三年公司與主要客戶業務往來的資信情況

近三年，本公司與主要客戶發生業務往來時未曾有嚴重違約行為。

（三）近三年發行的公司債券及償還情況

截至募集說明書籤署日，發行人（母公司口徑）發行公司債券或債務融資工具情況如下：

２０１７年５月２５日，發行人發行「華訊方舟科技有限公司２０１７年面向合格投資者公開發行公司債券（第一期）」，發行規模３億元，發行期限為３年，附第２年末票面利率選擇權和回售選擇權，主體信用等級和債項信用等級均為ＡＡ，於深圳證券交易所上市交易，目前該公司債券處於存續期內，尚未到首個付息日，不存在重大還本付息風險。

截至募集說明書籤署日，發行人合併範圍內子公司發行公司債券或債務融資工具情況如下：

２０１６年１０月２５日，發行人上市子公司華訊方舟股份有限公司發行「華訊方舟股份有限公司２０１６年非公開發行公司債券（第一期）」，發行規模１０億元，發行期限為３年，附第２年末票面利率選擇權和回售選擇權，主體信用等級和債項信用等級均為ＡＡ，於深圳證券交易所掛牌轉讓，目前該公司債券處於存續期內，不存在重大還本付息風險。

除上述公司債券外，發行人（合併口徑）未發行其他公司債券或債務融資工具。

（四）本次債券發行后累計公司債券餘額及其占發行人最近一期經審計凈資產的比例

本期債券發行規模上限為１５億元，本次債券發行后，公司累計公司債券餘額不超過１５億元，占公司２０１７年３月３１日合併報表凈資產的比例為２５．６３％，不超過４０％。

（五）近三年及一期償債能力財務指標（合併報表口徑）

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第四節 償債計劃及其他保障措施

本期債券發行后，公司將根據債務結構進一步加強資產負債管理、流動性管理和募集資金運用管理，保證資金按計劃使用，及時、足額準備資金用於每年的利息支付和到期的本金兌付，以充分保障投資者的利益。

一、公司債券的償債計劃

（一）時間安排

本期債券利息在存續期內於每年７月１９日（如遇法定假日或休息日則順延至其後第１個交易日）通過債券登記機構和其他機構支付。本金於２０２０年７月１９日（如遇法定假日或休息日則順延至其後第１個交易日）支付。

（二）償債資金來源

公司將根據本期債券本息未來到期支付安排制定年度、月度資金運用計劃，合理調度分配資金，保證按期支付到期利息和本金。本期債券償債資金來源主要為公司主營業務收入和銀行借款等。

１、公司營業收入

本公司２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－３月的營業收入（合併報表口徑）分別為５０．９２億元、６８．４６億元、７０．１９億元和９．４５億元，歸屬於母公司股東的凈利潤分別為６．６０億元、４．８３億元、２０．６５億元和１．３２億元。公司良好的盈利能力將保障本期債券利息和本金的及時支付。

２、銀行借款

公司與國內主要銀行保持良好的長期合作關係，間接融資能力較強。截至２０１７年３月３１日，公司合併口徑獲得的金融機構總授信額度為３１．５３億元，其中已使用額度為３０．５４億元，未提用額度為０．９９億元。若公司經營活動現金流量凈額不足以償還本期債券的到期利息或本金，公司可通過向金融機構借款籌集資金，用於償付本期債券的本息。但是銀行授信不具有強制性，可能出現銀行等金融機構拒絕向公司貸款的風險。

二、償債應急保障方案

公司必要時可以通過流動資產變現來補充償債資金，截至２０１７年３月３１日，本公司總資產為１８０．４３億元（合併報表口徑），流動資產賬麵價值為１４８．８７億元，佔總資產的比重為８２．５１％；貨幣資金賬麵價值為３９．５７億元，佔總資產的比重為２１．９３％；應收賬款賬麵價值３５．５５億元，佔總資產的比重為１９．７０％；預付款項賬麵價值２２．０８億元，佔總資產的比重為１２．２４％．公司資產流動性較好，在現金流量不足的情況下公司將通過流動資產變現獲得必要的償債資金。

流動資產具體構成如下：

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三、公司債券的償債保障措施

為了充分、有效地維護債券持有人的利益，發行人為本期債券的按時、足額償付制定了一系列工作計劃，包括確定專門部門與人員、安排償債資金、設立專項償債賬戶、制定管理措施、做好組織協調、建立發行人與債券受託管理人的長效溝通機制、加強信息披露等，努力形成一套確保本期債券本息按約定償付的保障措施。

（一）制定《債券持有人會議規則》

公司和債券受託管理人按照《公司債券發行與交易管理辦法》制定了本期債券的《債券持有人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議行使權利的範圍、程序和其他重要事項，為保障本期公司債券的本息及時足額償付做出了合理的制度安排。

（二）聘請債券受託管理人

公司按照《公司債發行與交易管理辦法》聘請了本期債券的債券受託管理人，簽訂了《債券受託管理協議》。在本期債券的存續期內，債券受託管理人依照協議的約定維護債券持有人的利益。有關債券受託管理人的權利和義務，詳見募集說明書第十節「債券受託管理人」。

（三）設立專項償債賬戶

為了保證本次債券募集資金的合規使用及本息的按期償付，保障投資者利益，發行人設立募集資金專項賬戶和償債保障金專項賬戶，用於募集資金的接收、存儲、划轉和兌息、兌付資金歸集。

１、募集資金管理

發行人將嚴格按照《募集說明書》披露的資金投向，確保專款專用。

發行人與浙商銀行股份有限公司深圳分行、債券受託管理人簽訂了《資金專項賬戶監管協議》，規定浙商銀行股份有限公司深圳分行監督募集資金的使用情況。

２、償債資金管理

（１）資金來源

如本節「一（二）償債資金來源」所述，本次債券的償債資金將主要來源為公司主營業務收入，公司資產變現以及銀行借款等。

（２）提取時間、頻率及金額

①在本次債券付息日三個交易日前，發行人需將應付利息全額存入專項賬戶。

②在本次債券本金兌付日五個交易日前，將應償付或可能償付的債券本息的百分之二十以上存入專項賬戶，並在本金兌付日四個交易日前，將應償付或可能償付的債券本息全額存入專項賬戶。

（３）管理方式

①發行人指定財務部門負責專項賬戶及其資金的歸集、管理工作，負責協調本次債券本息的償付工作。發行人其他相關部門配合財務部門在本次債券付息日和本金兌付日所在年度的財務預算中落實兌付資金，確保本次債券本息如期償付。

②發行人將做好財務規劃，合理安排好籌資和投資計劃，同時加強對應收款項的管理，增強資產的流動性，保證在付息日和本金兌付日前能夠獲得充足的資金用於向債券持有人清償全部到期應付的本息。

（４）監督安排

①發行人與浙商銀行股份有限公司深圳分行、債券受託管理人簽訂了《資金專項賬戶監管協議》，規定浙商銀行股份有限公司深圳分行監督償債資金的存入、使用和支取情況。償債保障金專項賬戶內資金專門用於本次債券本息的兌付，每年提取的償債資金支付當期應付債券利息和本金以及銀行結算費用前，不得用於其他用途，但因配合國家司法、執法部門依法採取強制性措施的除外。

②債券受託管理人應對專項賬戶資金的歸集情況進行檢查。

（四）設立專門的償付工作小組

本公司指定財務部、資金部等相關部門的人員組成專門的償債工作小組，全面負責本期債券利息支付、本金兌付及與之相關的工作。償債工作小組將在每年財務預算中落實本期債券本息兌付資金，保證本息如期償付，確保債券持有人利益。

（五）嚴格的信息披露

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

本期債券存續期內，發行人應當根據法律、法規和規則的規定，及時、公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人將按《債券受託管理協議》及證監會的有關規定進行重大事項信息披露，至少包括但不限於以下內容：

１、發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

２、債券信用評級發生變化；

３、發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

４、發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

５、發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十；

６、發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十；

７、發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失；

８、發行人作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

９、發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

１０、保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化；

１１、發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件；

１２、發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

１３、發行人擬變更募集說明書的約定；

１４、發行人不能按期支付本息；

１５、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法採取行動的；

１６、發行人提出債務重組方案的；

１７、本期債券可能被暫停或者終止提供交易或轉讓服務的；

１８、發行人根據關聯交易決策制度需要發行人董事會及股東會審議批准的關聯交易事項；

１９、發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

就上述事件通知債券受託管理人同時，發行人就該等事項是否影響本期債券本息安全向債券受託管理人作出書面說明，並對有影響的事件提出有效且切實可行的應對措施。

（六）發行人董事會及股東會對本期債券償債保障的相關決議

經本公司於２０１６年９月２３日召開的董事會及２０１６年１０月１９日召開的股東會審議通過，在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少採取如下措施：

１、不向股東分配利潤；

２、暫緩重大對外投資、收購、兼并等資本性支出項目的實施；

３、調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

４、主要責任人不得調離。

四、發行人違約責任及解決措施

以下事件構成本期債券的違約事件：

（一）發行人未能根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期足額支付本次債券的利息和本金；

（二）本次債券存續期內，發行人未能根據法律、法規和規則的規定，履行信息披露義務；

（三）本次債券存續期內，發行人未能根據法律、法規、規則和《債券受託管理協議》的規定，履行通知義務；

（四）違反《債券受託管理協議》項下的陳述與保證；

（五）發行人未能履行《債券受託管理協議》募集說明書及法律、法規和規則規定的其他義務。

（六）發行人不履行或違反《債券受託管理協議》項下的其他任何承諾（上述違約情形除外），且經債券受託管理人書面通知，或經持有本次債券本金總額２５％以上的債券持有人書面通知，該種違約情形持續三十個連續交易日；

（七）發行人發生未能清償到期銀行借款本金和／或利息，以及其他到期債務的違約情況；

（八）發行人喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的訴訟程序；

（九）在本次債券存續期間內，其他因發行人自身違約和／或違規行為而對本次債券本息償付產生重大不利影響的情形。

如果上述違約事件發生且一直持續五個連續交易日仍未解除，單獨或合併持有本次未償還債券本金總額５０％以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知發行人，宣布所有本次未償還債券的本金和相應利息，立即到期應付。在宣布加速清償后，如果發行人在不違反適用法律規定的前提下採取了以下救濟措施，單獨或合併持有本次未償還債券本金總額５０％以上的債券持有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知發行人豁免其違約行為，並取消加速清償的決定：

（一）向債券受託管理人提供保證金，且保證金數額足以支付以下各項金額的總和：１、債券受託管理人及其代理人和顧問的合理賠償、費用和開支；２、所有遲付的利息及罰息；３、所有到期應付的本金；４、適用法律允許範圍內就遲延支付的債券本金計算的複利；

（二）相關的違約事件已得到救濟或被豁免；

（三）債券持有人會議同意的其他措施。

如果發生《債券受託管理協議》約定的違約事件且一直持續，受託管理人應根據債券持有人會議的指示，採取任何可行的法律救濟方式（包括但不限於依法申請法定機關採取財產保全措施並根據債券持有人會議的決定，對發行人提起訴訟／仲裁）回收債券本金和利息，或強制發行人履行《債券受託管理協議》或本次債券項下的義務；

公司債券發生違約後有關的任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決。如果協商解決不成，任何一方有權將該爭議提交被告住所地有權管轄的法院訴訟解決，訴訟判決對爭議各方當事人具有約束力。

第五節 發行人基本情況

一、發行人概況

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二、公司設立及歷次股權變化情況

（一）公司設立情況

華訊方舟科技有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）於２００７年０８月２１日由吳光勝、項俊暉、宋偉共同出資成立，並取得了深圳市工商行政管理局核發的４４０３０１１０２７９７６３３號《企業法人營業執照》，公司註冊資本１００萬元，全體股東出資人民幣１００萬元。此次出資由股東項俊暉實繳出資人民幣２０萬元、股東宋偉６０萬元以及股東吳光勝實繳出資人民幣２０萬元，經深圳中茂會計師事務所有限公司出具的中茂驗資報字［２００７］第９２７號驗資報告書驗證。各股東持股情況如下：

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（二）公司歷次股權和公司名稱變化情況

１、２００７年１０月，第一次股權變更

２００７年９月１０日，華訊方舟召開股東會，審議通過宋偉將其占公司６０％股權分別以１元轉讓給梁淑英５１％、以人民幣１元轉讓給徐暉９％。其他股東自願放棄優先認購權。２００７年９月１９日，宋偉、梁淑英、徐暉簽訂《股權轉讓合同》，並經深圳市南山區公證處公證。

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股權轉讓完成後，華訊方舟股權結構為：

根據披露，宋偉與梁淑英為夫妻關係，因梁淑英當時為華訊方舟員工，為了業務便利，吳光勝決定去除宋偉的顯名股東身份，由梁淑英作為新的顯名股東繼續代吳光勝持股。徐暉為華訊方舟初創期核心技術員工（結構工程師），出於激勵考慮，吳光勝將原有宋偉代持的９萬元股權贈予徐暉（附業績考核條件：其設計產品的銷售數量），雙方口頭約定，如考核合格則確定贈予，否則徐暉離開華訊方舟並由吳光勝或其指定的第三方以１元價格收回股權。

２、２００８年１１月，第二次股權變更

２００８年１１月２５日，華訊方舟召開股東會，審議通過徐暉將其占公司９％的股權以人民幣１元轉讓給吳光勝，股東梁淑英將其占公司２％的股權以人民幣１元轉讓給吳光勝，另將其占公司８％的股權以人民幣１元轉讓給項俊暉，將其占公司５％的股權以人民幣１元轉讓給李其志，將其占公司３％股權以人民幣１元轉讓給孫榮軍，將其占公司２２％的股權以人民幣１元轉讓給沈姝利（沈姝利為吳光勝之配偶）。其他股東放棄優先購買權。２００８年１１月２５日，徐暉、梁淑英及吳光勝、項俊暉、李其志、孫榮軍、沈姝利簽署《股權轉讓協議》，深圳國際高新技術產權交易所對該協議出具股權轉讓見證書。

股權轉讓完成後，華訊方舟股權結構如下：

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註：（１）徐暉未達到考核條件，按照事先承諾由吳光勝收回其股權。

（２）吳光勝將原由梁淑英代持的２％股權還原。

（３）出於激勵，吳光勝指定梁淑英將其代持部分股權轉讓給項俊暉，同時約定考核條件，若未能完成考核條件，則由吳光勝以１元價格收回對應股權。

（４）出於激勵，吳光勝指定梁淑英將其代持部分股權轉讓給李其志（銷售總監），同時約定考核條件，若未能完成考核條件，則由吳光勝以１元價格收回對應股權。

（５）出於激勵，吳光勝指定梁淑英將其代持部分股權轉讓給孫榮軍（銷售副總監），同時約定考核條件，若未能完成考核條件，則由吳光勝以１元價格收回對應股權。

（６）為了調整公司股權結構，吳光勝決定將梁淑英代持的部分股權轉由其妻子沈姝利代持。

３、２００９年１月第一次增資

２００９年１月，華訊方舟召開股東會決定將公司註冊資本由１００萬元增加至３，０００萬元，其中梁淑英追加３１９萬元，吳光勝追加８９９萬元，項俊暉追加８１２萬元，李其志追加１４５萬元，孫榮軍追加８７萬元，沈姝利追加６３８萬元。深圳國邦會計師事務所對公司增資進行審驗，並出具深國邦驗字［２００９］０３９號驗資報告，審驗公司實收資本為３，０００萬元。

增資完成後，華訊方舟股權結構為：

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註：（１）本次增資均由吳光勝實際出資，並由前述股東代持。

（２）吳光勝名下股權（９３０萬元）為其真實持有；

（３）沈姝利名下股權（６６０萬元）均為代吳光勝持有；

（４）項俊暉名下股權８萬元為其真實持有（附考核條件和期限），８３２萬元為代吳光勝持有；

（５）梁淑英名下股權（３３０萬元）為代吳光勝持有；

（６）李其志名下股權５萬元為其真實持有（附考核條件和期限），１４５萬元為代吳光勝持有；

（７）孫榮軍名下股權３萬元為其真實持有（附考核條件和期限），８７萬元為代吳光勝持有。

４、２００９年９月，第三次股權變更

２００９年８月１４日，華訊方舟召開股東會，審議通過梁淑英將其所佔１１％的股權以人民幣３３０萬元轉讓給梁俊（梁俊為梁淑英之侄），其他股東放棄優先購買權。２００９年８月１４日，梁淑英與梁俊簽署《股權轉讓合同》，並經深圳市南山區公證處公證。

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註：因梁淑英離開公司，由其代持的部分股權轉由其侄子梁俊（為華訊方舟員工）代持，未實際支付股權轉讓款。

５、２０１２年３月，第四次股權變更

２０１２年３月１９日，華訊方舟召開股東會，審議通過梁俊將其占公司１１％的股權以人民幣１元轉讓給黃永江，李其志將其占公司５％的股權以人民幣１元轉讓給黃永江，其他股東放棄優先購買權。２０１２年３月１９日，梁俊、李其志與黃永江簽署《股權轉讓協議書》，深圳聯合產權交易所對上述股權轉讓出具股權轉讓見證書。

轉讓完成後，華訊方舟股權結構為：

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註：（１）因梁俊離開華訊方舟，同時出於激勵，吳光勝指定梁俊分別贈與黃永江、陳鴻珅股權５．７７５％股權（１７３．２５萬元）、５．２２５％股權（１５６．７５萬元），陳鴻珅將該部分股權交由黃永江代持。

（２）李其志未能完成考核任務，吳光勝收回對應股權並指定其轉讓給黃永江２．６２５％股權（７８．７５萬元）、陳鴻珅２．３７５％股權（７１．２５萬元），陳鴻珅將該部分股權交由黃永江代持。

６、２０１２年６月，第五次股權變更

２０１２年６月２５日，華訊方舟召開股東會，審議通過項俊暉將其持有的公司７．８１％的股權以人民幣１元轉讓給黃永江，將其持有的公司１０．６６６％的股權以人民幣１元的價格轉讓給吳光勝，同意沈姝利將其持有的公司４．１６７％的股權以人民幣１元的價格轉讓給吳光勝，將其持有的公司４．７６２％的股權以人民幣１元的價格轉讓給何樂強，將其持有的公司０．５７１％的股權以人民幣１元的價格轉讓給孫榮軍，將其持有的公司１２．５％的股權以人民幣１元的價格轉讓給深圳市銀鼎東科技有限公司，其他股東放棄優先購買權。２０１２年６月２５日，項俊暉、沈姝利及黃永江、吳光勝、何樂強、孫榮軍、深圳市銀鼎東科技有限公司簽署《股權轉讓協議書》，深圳聯合產權交易所對上述股權轉讓出具股權轉讓見證書。

股權轉讓完成後，華訊方舟股權結構為：

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註：（１）吳光勝指定項俊暉贈與黃永江、陳鴻珅股權４．１００２５％股權（１２３．００７５萬元）、３．７０９７５％股權（１１１．２９２５萬元），陳鴻珅將該部分股權交由黃永江代持。

（２）項俊暉達到考核條件，名下２８５．７２萬元股權為其實際持有。

（３）沈姝利將其代吳光勝持有的４．１６７％股權還原。

（４）出於激勵，吳光勝指定沈姝利將其代持的部分股權轉讓給何樂強，同時約定考核條件。

（５）孫榮軍達到考核條件，名下１０７．１３萬元股權為其實際持有。

（６）深圳市銀鼎東科技有限公司成立於２０１２年５月２９日，其中李序城持股２６％、辛見卓持股１７．５％、唐檢英持股１７．５％、李軍持股１７．５％、李文才持股１３％、秦小利持股８．５％。銀鼎東股東均曾向吳光勝提供幫助，為表感謝，吳光勝指定沈姝利將其代持的部分股權無償贈予銀鼎東股東。

７、２０１２年７月，第二次增資

２０１２年７月５日，華訊方舟召開股東會審議引入廣州融捷投資管理集團有限公司（１元／股），並將註冊資本增加至３，５７１．４３萬元。深圳新洲會計師事務所（普通合夥）出具深新洲內驗字［２０１２］１１３號驗資報告，對華訊方舟本次增資進行審驗。

股權轉讓及增資完成後，華訊方舟股權結構為：

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８、２０１２年１１月，第六次股權變更

因何樂強未能完成考核，吳光勝收回其代持股權。２０１２年１１月３０日，華訊方舟召開股東會，審議通過何樂強將其持有的公司４％的股權以人民幣１元轉讓給吳光勝，其他股權放棄優先購買權。２０１２年１１月３０日，何樂強與吳光勝簽署《股權轉讓協議書》，深圳聯合產權交易所對上述股權轉讓出具股權轉讓見證書。

轉讓完成後，華訊方舟股權結構為：

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２０１３年１０月１８日，廣州融捷投資管理集團有限公司更名為融捷投資控股集團有限公司。

９、２０１５年４月，第七次股權變更

２０１５年４月華訊方舟科技全體股東以及華訊方舟科技、長城國融簽署《增資協議書》，華訊方舟科技全體股東同意增加長城國融增資１４８．８１萬元作為公司股東。本次增資完成後公司股權結構如下：

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註：長城國融同時與華訊方舟投資簽署了股權回購協議，２０１６年１月１４日長城國融股權轉讓至長城新盛。

１０、２０１６年１月第三次增資

２０１６年１月，公司用資本公積轉增註冊資本至２億元人民幣，增資后公司股權結構如下：

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32014年孫榮軍改名為馮軍正

１１、２０１６年３月第四次增資

２０１６年３月，華訊方舟科技有限公司註冊資本由２０，０００萬元增加至４０，０００萬元，並增加股東深圳方德信基金有限公司。本次增資完成後，公司股權結構如下：

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（三）最近三年實際控制人變化情況

截至２０１７年３月３１日，公司的實際控制人為吳光勝先生。公司實際控制人詳細情況參見本節「四、股權結構圖和實際控制人情況」。

最近三年，公司實際控制人未發生變化。

（四）重大資產重組情況

發行人最近三年重大資產重組情況如下：

１、恆天天鵝股權收購

收購概述：２０１４年１２月２９日，發行人完成對恆天天鵝股份有限公司２９．８０％股份的收購，發行人成為恆天天鵝的控股股東。

轉讓方：恆天集團有限公司（以下簡稱「恆天集團」）、恆天纖維集團有限公司（以下簡稱「恆天纖維」）

標的股份：本次收購股份共計 ２２５，６９５，８０２ 股，占恆天天鵝總股本的 ２９．８０％，其中，恆天集團轉讓其所持恆天天鵝４５，７９１，６０７股，占恆天天鵝總股本比例為６．０５％；恆天纖維轉讓其所持恆天天鵝１７９，９０４，１９５股，占恆天天鵝總股本比例為２３．７５％。上述股份性質均為非限售流通國有法人股。

收購價格：本次股份收購綜合考慮恆天天鵝的實際價值，並參照恆天天鵝股票當時二級市場交易價格等因素，協商確定的標的股份收購價格為人民幣５．９４元／股。股份收購價款總額共計人民幣１３４，０６３．３１萬元。

支付方式：現金方式支付。

參照《上市公司重大資產重組管理辦法》，並以發行人及交易標的截至２０１３年１２月３１日／２０１３年度的財務指標和交易價格計算，本次收購構成重大資產重組。

單位：萬元

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註：上述發行人（合併口徑）數據摘自發行人２０１３年審計報告。被收購資產的資產總額、歸屬於母公司股東所有者權益指標均以交易價格與孰高取值。

２、恆天天鵝重大資產置換

方案概述：恆天天鵝置入發行人全部軍事通信及配套業務，並將原有傳統業務置出。本次交易完成後，恆天天鵝保留髮展前景較好的基碳纖維業務，並進一步發展市場競爭力較強的軍事通信及配套業務。置換工作完成後，本次置出資產由恆天纖維進行回購。

置入資產：為發行人持有的軍事通信及配套業務相關的資產及負債（含或有負債），包括南京華訊１００％股權及成都國蓉１００％股權。

置出資產：恆天天鵝傳統業務相關的資產及負債（包括或有負債），具體為：恆天天鵝持有的除３．３億元現金、華鑫方舟５１％股權、吉研高科６０％股權及上市公司對吉研高科的債權以外的其他全部資產及負債。為了提高擬置出資產的實施效率，減少資產、負債的過戶環節，交易各方確定以保定天鵝新型纖維製造有限公司（以下簡稱「天鵝新纖」）為擬置出資產的承接主體，承接擬置出資產的資產、負債及人員。

置入資產評估價值：以２０１４年１２月３１日為基準日，中聯評估採用資產基礎法和收益法對南京華訊１００％股權及成都國蓉１００％股權進行評估，對兩種評估方法的評估情況進行比較分析后，確定收益法的評估結果作為評估結論，其中，南京華訊１００％股權的評估值為１６３，３５４．１２萬元，成都國蓉１００％股權的評估值為７，５９０．４６萬元，根據交易協議，確定本次置入資產交易價格為１７０，９４４．５８萬元。

置出資產評估價值：以２０１４年１２月３１日為基準日，中聯評估採用資產基礎法對本次擬置出資產進行評估，本次置出資產的評估值為１０８，２０９．２６萬元，根據交易協議，確定本次置出資產交易價格為１０８，２０９．２６萬元。

交易價格：置入資產的交易價格為１７０，９４４．５８萬元，置出資產的交易價格為１０８，２０９．２６萬元，交易的差額部分由資產作價較低的一方在股東大會審議同意本次重大資產重組日後向資產作價較高的一方以現金方式進行補足。置入資產與置出資產交易的差額部分確定為６２，７３５．３２萬元，已由恆天天鵝向發行人以現金方式進行補足。

置出資產回購：根據發行人與恆天纖維簽訂的《股權轉讓合同》及《回購協議》第２．１條所約定的回購價格計算方式，雙方共同確認，發行人以４７，４０５．９６萬元的價格，將天鵝新纖１００％的股權轉讓給恆天纖維。

對於發行人：本次資產置換過程中，置入資產為天鵝新纖１００％的股權，置出資產為南京華訊１００％股權和成都國蓉１００％的股權；回購過程中，置出資產為天鵝新纖１００％的股權。參照《上市公司重大資產重組管理辦法》，並以發行人及交易標的截至２０１４年１２月３１日／２０１４年度的財務指標和交易價格計算，本次資產置換和回購未構成重大資產重組。

單位：萬元

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註：上述發行人（合併口徑）數據摘自發行人２０１４年審計報告。置換中置入資產和回購中置出資產營業收入摘自經天職國際審計的向恆天天鵝出具的置出資產財務報告，總資產、歸屬於母公司股東所有者權益指標均以交易價格與對應指標孰高取值。置換中置出資產數據為南京華訊（整合后）及成都國蓉單體數據的匯總數。

３、報告期內資產重組對發行人的影響

上述股權收購和重大資產置換前，發行人主營業務為微波通訊業務和軍工業務；上述股權收購和重大資產置換后，發行人主營業務仍為微波通訊業務和軍工業務。經過上述資產重組，發行人的主營業務和經營性資產未發生實質變更。

經過上述資產重組，發行人實際控制人仍為吳光勝先生，實際控制人未發生變更。

（五）本次發行前公司的股權結構

截至募集說明書籤署日，本公司的股權結構如下：

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（六）本次發行前公司前八名股東的持股情況

截至募集說明書籤署日，本公司前八名股東的持股情況如下：

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三、公司重要對外權益投資情況

（一）發行人下屬子公司基本情況

截至２０１７年３月３１日，華訊方舟科技有限公司子公司共５４家，基本情況如下：

１、通過設立或投資等方式取得的子公司

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(下轉B6版)