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險企控制類股東持股擬鎖定5年

險企控制類股東持股擬鎖定5年

保監會20日對《保險公司股權管理辦法》進行第二次徵求意見。此次徵求意見稿對保險公司控制類股東提出了更嚴格的要求,投資人自成為控制類股東之日起5年內不得轉讓所持股權,而去年底發布的第一次徵求意見稿的規定是「3年內」。戰略類股東不得轉讓所持股權的期限由兩年增至3年。財務類股東的持股期限也做了細化。

股東擬分為四大類

與第一次徵求意見稿相比,此次徵求意見稿將保險公司股東分類由原來的三類變為四類,持股比例、資質條件等方面也有一些調整。一是將財務類股東(持有股權不足10%的股東)拆分為財務一類(不足5%)和財務二類(高於5%不足15%)。二是將戰略類股東的標準由「持有股權高於10%不足20%;或股權雖不足10%,但足以對保險公司經營管理產生重大影響」修改為「持有股權15%以上,但不足30%」。三是將控制類股東的標準由「持有股權20%以上,對保險公司經營管理有控制性影響的股東;或股權雖不足20%,但足以對保險公司經營管理產生控制性影響的股東」修改為「持有股權30%以上;或其出資額、持有的股份所享有的表決權已足以對保險公司股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東」。

第一次徵求意見稿規定,有限合夥企業、事業單位和社會團體只能成為保險公司財務類股東。此次徵求意見稿修改為,事業單位和社會團體只能成為保險公司財務一類股東。

資管信託持股比例不超5%

此次徵求意見稿新增條款規定,單一資產管理計劃或者信託產品持有上市保險公司股票的比例不得超過該保險公司股本總額的5%。具有關聯關係、委託同一或者關聯機構投資保險公司的,投資比例合併計算。

自然人只能通過購買上市保險公司股票成為保險公司財務一類股東。保監會另有規定的除外。分析人士表示,徵求意見稿將限制自然人通過資產管理計劃、信託產品間接控股保險公司。

與第一次徵求意見稿相比,此次徵求意見稿對股東的要求有所提高。財務二類股東新增「凈資產不低於2億元」的條件,戰略類股東凈資產門檻由2億元提高至10億元,控制類股東凈資產門檻也由2億元提高至10億元。投資人為境內有限合夥企業的,新增「層級簡單,結構清晰」等要求,並且境內有限合夥企業不得發起設立保險公司。分析人士表示,這旨在避免持股人不清晰、股權代持的情況。

對於控制類股東,此次徵求意見稿的要求更嚴。現金流量波動受經濟景氣影響較大的、經營計劃不具有可行性的、財務能力不足以支持險企持續經營的、核心主業不突出且其經營範圍涉及行業過多的、公司治理結構與機制存在明顯缺陷的以及存在關聯企業眾多、股權關係複雜且不透明、關聯交易頻繁且異常等行為的均不能成為控制類股東。

股東持股要求更細化

此次徵求意見稿對投資人及其關聯方的持股從數量、資金來源、股東行為等方面做了細化規定。

數量方面,除經保監會批准參與保險公司風險處置等特殊情形外,投資人及其關聯方只能成為一家經營同類業務的保險公司的控制類股東。投資人及其關聯方成為保險公司控制類和戰略類股東的家數合計不得超過兩家。

單一股東持股比例不得超過註冊資本的三分之一;單一境內有限合夥企業持股比例不得超過註冊資本的5%;多個境內有限合夥企業合計持股比例不得超過註冊資本的15%。保險公司因為業務創新、專業化或者集團化經營需要,投資設立或者收購保險公司的,其出資或持股比例上限不受限制。

在獲得股權的資金來源方面,此次徵求意見稿規定,投資人應當使用合法自有資金,且應當用貨幣出資,不得用實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產。不得直接或者間接通過與保險公司有關的借款、以保險公司存款或者其他資產為擔保獲取的資金以及不當利用保險公司的財務影響力,或者與保險公司的不正當關聯關係獲取的資金。

在股東行為方面,此次徵求意見稿規定,股東不得與保險公司進行不正當的關聯交易,不得利用其對保險公司經營管理的影響力獲取不正當利益。保險公司需要採取增資方式解決償付能力不足的,股東負有增資的義務。不能增資或者不增資的股東應當同意其他股東或者投資人採取合理方案增資。

此次徵求意見稿將控制類股東不得轉讓所持股權的期限從3年增至5年,戰略類股東不得轉讓所持股權的期限由兩年增至3年,「財務類股東一年內不得轉讓所持有的股權」修改為「自成為財務二類股東之日起二年內不得轉讓所持有的股權,自成為財務一類股東之日起一年內不得轉讓所持有的股權」。

此次徵求意見稿新增條款規定,當保險公司股東的實際控制人變更時,保險公司股東持有的保險公司股權價值占該股東總資產二分之一以上的,實際控制人應當符合關於股東資質的相關要求,保險公司應當在變更前20個工作日將相關情況報保監會備案。

對於投資人購買上市保險公司股票,第一次徵求意見稿規定,當持股權比例達到保險公司股權的5%、10%和20%時,應當自交易之日起15個工作日內向保險公司報告,保險公司應當在收到報告后10個工作日內報保監會批准。第二次徵求意見稿將持股比例修改為5%、15%和30%,應當自交易之日起5個工作日內向保險公司書面報告,保險公司應當在收到報告后10個工作日內報保監會批准。

專家指出,根據徵求意見稿,保險公司的股權將更趨分散化,同時保險公司高管的話語權會有所增強。對於正在排隊申請保險牌照的公司,如果核心主業不突出、股東實力不足,獲批的難度將加大。

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