乾貨丨創業公司的合伙人選擇與股權治理

這些年，「創業」無疑是熱門詞，在此背景下很容易見到這樣一幅圖景：雄心勃勃的創業者們積極地籌劃項目、彙集資源、吸引資金，隨後匆匆設立公司；公司設立后，創始團隊將重心放在商業模式的建立、產品的打造、對外合作等方面，急於做出一番事業……後來，公司逐步發展，問題也相繼出現，或是核心人員出走、或是對發展路徑意見不一、或是就分配模式有怨氣……有甚者，因為公司話語權的爭奪而從朋友變成敵人，公司的業務也停滯不前。

在我看來，創始團隊出現矛盾，往往是因為個人付出和所得回報出現失衡，而要避免這樣的風險，就要在初始階段就做好合伙人的選擇以及股權的治理工作。

企業創立的第一步就是建立創始團隊，創始團隊與項目會決定企業未來的發展方向。合夥做事業，人是首要核心要素。為了企業的長遠發展，合伙人的選擇至關重要。

首先，企業設立之初不一定必須有多名合伙人，設立時先選擇一人有限責任公司的模式，待業務發展起來后再根據規模及實際需求來吸收合伙人，這未嘗不是一個好的選擇。

其次，在選擇合伙人時，有些人適合成為合伙人，有些人雖然對業務發展有很大幫助，卻不適合作為創業者的合伙人。

怎樣的人合適成為合伙人？我建議，若同時具備以下特質，可以作為合伙人的合適人選：

• 有創業能力，有創業願景；

• 可以4-6年全職投入公司業務，初期就能參與創業；

• 具備與公司業務發展相匹配的特長（技術、管理、業務模式），或者掌握核心資源；

• 願意在短時期內不追求回報；

• 願意掏錢買公司股權或對公司投入一定資金（可以直接反應此人是否看好這家創業公司）；

• 合伙人之間能力互補、資源互補，能夠彼此信任、長期綁定……

創業初期，資源、人才固然重要，但若不符合以上規律，即使成為合伙人，事業也未必能長久。根據經驗，創始人對合伙人的選擇容易存在這些誤區：

其一，資源承諾者。很多創始人會認為，某人很有資源、需要深度綁定，所以，即便此人是兼職的、不符合長遠發展需求的，也會先給他股權，風險也就此埋下。事實上，對這一類型的人可以考慮通過項目合作的方式來實現共贏，對於資源承諾者而言，項目合作所獲收益更為直接，而對創始人來說，也降低了資源承諾者不靠譜所帶來的麻煩。

其二，純財務出資者。要知道，不是誰投入的資金多，誰就必然是控股股東的，我一般建議，創業公司的控制權應掌握在具有創業夢想、公司管理能力、可以全面對創業項目負責的人手上，這個人通常就是創始人。而對財務出資者，應該是以更高的價格來換取少量的股權，即類似於天使投資。

其三，初創公司的核心員工。有創業者認為，公司初創，員工很重要，所以也要給員工股權。但無論是從長期綁定員工的角度看，還是從利於公司管理和發展的角度看，通過股權激勵、獎金制度等方式來吸引、維護員工都會更為妥帖。

其四，兼職外部專家。對於專家，我們一般建議優先選擇支付顧問費，簡單明了。如果專家執意要股權，給予外部專家的股權數量也不宜太多。

當然，具體情況還要具體分析。但是合伙人的選擇一定不是僅看交情或者僅看短期利益等就匆忙決定的。

選定了創始階段的合伙人，就要搭建公司的結構，明確分配規則。結構搭建中首當其衝的是公司的股權結構。

我們見到的多數創業公司，他們的股權結構通常是合伙人作為股東，成立一家創業公司。

如果創始人有其它項目要開展了，就再新設一個公司 。

事實上，股東是自然人的模式設計更適用於能夠產生穩定收益的公司,而多數創業公司在短時間內是無法獲得大量收益的，創業公司的前期收益通常以獲取融資為主，股東很難通過分紅來獲得較大的收益。所以，這樣的股權結構並不適合創業公司。

如果創業團隊未來會開展多個項目，我們建議：

(1) 對於初步嘗試的項目，不一定需要立刻設立一家公司來開展業務。完全可以將項目先行在公司內部獨立運作，例如針對項目設立專項賬戶、配備特定項目人員。

(2) 對於已經成熟且可以獨立運作的項目，可以單獨設立項目公司。此時，股東可以先設立一個控股公司，用控股公司來控股創業公司以及其他創業公司相關的項目。

公司結構確定后，創始團隊之間也應當提前明確股權分配規則，避免「平均主義」，確保主要創始人享有公司的控制權。在一些特定情況下，在創始人內部實行股權代持並賦予一定的行權期限，可以增加部分非核心創始人的穩定性。同時，在分配股權時，也應當避免「以股代薪」向創始人支付薪酬。

經營中，創始團隊的矛盾多出自建立之初沒有合理的分工、授權，或者權責分配不明晰，導致無法互相制約或者產生付出與收益不平衡的情況，所以在合伙人團隊確定后，就要明晰權責、建立規則。

權責明確是指董事會、股東會、總經理、監事等層級、職位之間有明確的分工和許可權。如果公司股東人數較少、業務比較早期，可以考慮權責較為集中的模式，比如採用執行董事兼總經理兼法定代表人的模式。在這種模式下，根據其他小股東的情況，要設計相應的監督機制，從而保證小股東對公司財務的知情權、對重大決策的表決權。比如，可以安排小股東作為監事。

倘若公司建立了完整的股東會、董事會、監事會的組織結構，則應當明確區分三者之間的職權分工。股東會對公司的資金、組織機構建立等核心重大事項享有權利；董事會對公司日常經營、業務管理享有權利；監事會則對監督公司合規經營負責。

最後，企業創立之時雖是以合作發展為目的，但為避免日後產生爭議時無章可循，所以適當的退出機制也必不可少。因此，企業設立時應當建立必要的創始人退出機制，明確創始人退出的觸發條件、退出方式和退出限制等。

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內容轉自：星瀚微法苑