金科股份攻防戰：孫宏斌可進可退 黃紅雲緊握控制權

黃紅雲、孫宏斌上演攻防戰 金科股份 管理層平穩換屆

張曉暉

5月24日，金科地產集團股份有限公司（000656.SZ，下稱「金科股份」）第十屆董事會選舉持續了近三個小時。

這是金科股份歷史上一次關鍵的董事會換屆選舉，因為其第一大股東（實際控制人）黃紅雲與第二大股東融創控股有限公司（1918.HK，下稱「融創」，實際控制人為孫宏斌）旗下公司的持股非常接近，這意味著，公司的控制權有發生變化的可能。

會議現場，金科股份證券部職員全部正裝出席，融創派員三名現場參與投票，黃紅雲和他的一致行動人陶虹遐女士也親臨現場。

最終，爭奪戰告一段落，黃紅雲勝出，延續公司實際控制人、第一大股東地位，並鞏固了對公司的控制權。至此，金科管理層實現平穩過渡。

孫宏斌可進可退

5月24日的董事會上，會議氣氛空前緊張，律師反覆核對股東身份以及票數，不敢有一絲差錯。非獨立董事共提名五位，其中黃紅雲方面提名：蔣思海、劉靜、羅亮；融創方面提名商羽、張強。採用差額選舉方式，總共選出4名非獨立董事。獨立董事提名為黎明、程源偉、姚寧。

職工董事周達、陳剛已經在5月22日由金科股份職工代表大會選出。

最終的結果是，融創方面商羽落選，張強進入董事會，獨立董事姚寧入選，在九名董事會成員中擁有兩席；剩餘七席由黃紅雲方面牢牢掌控，蔣思海連任金科股份董事長。

5月24日下午，現場參會的融創代表，對經濟觀察報記者反覆說的一句話是：「我們不強求（控制權）」，這跟融創此前回答深交所提問一致。

隨著融創旗下子公司對金科股份的不斷增持，融創實際控制人孫宏斌方面在金科的持股權已經達到25%。

2017年5月5日，金科股份以「公司正在籌劃現金購買重大資產」為由緊急停牌。

另外一方面，深交所也注意到了不斷增持金科股份的第二大股東融創，並於5月3日向融創方面詢問了包括是否有意取得金科股份實際控制權在內的若干個問題。

深交所對融創方面的問題集中在四個方面，一是增持金科股份的目的；二是後續是否計劃增持以及如何處置現有股份；三是對現有金科股份董事會是否有人選安排；四是增持資金的來源。深交所要求融創在這四個問題上給出一個明確的答覆，並如實回答所有問題。

這意味著，目前已經持有金科股份25%股權的融創必須給出一個明確的態度，對金科股份作如何打算？

融創在5月9日的答覆函中表示：

在未來12個月內，本公司及其一致行動人計劃根據金科股價情況、業務發展情況以及本公司的資金安排等因素，並以本公司及其一致行動人的控股股東融創控股有限公司董事會認可的價格，繼續增持金科股份不少於2000萬股。

如本公司及其一致行動人通過增持，成為金科股份第一大股東並取得實際控制權，本公司按照《上市公司收購管理辦法》第74條規定，在收購完成後12個月內不予轉讓所持股份。

如未成為第一大股東，在未來12個月內本公司及其一致行動人有可能根據金科股價情況、上市公司業務發展情況以及本公司的資金安排等因素，依法減持部分或全部股票。

這是融創作為金科股份第二大股東，第一次在公眾面前表明對金科股份增持股份的態度——希望取得第一大股東地位並取得實際控制權；如果不成，則依法減持部分或者全部股票。

在資金來源上，融創稱自己用於增持金科的14.9億元資金來自於自有資金、股東借款及其他合法籌集的資金。

這意味著，孫宏斌在金科股份上，進，可嘗試謀取控制權；退，則可以減持拋售，收放自如。

5月24日的董事會改選結果，意味著孫宏斌沒有機會取得金科股份控制權。有一種極端可能性是，金科股份復牌之後，孫宏斌繼續增持金科股份，直至30%以上，然後對金科其他股東發起要約收購。目前沒有跡象顯示，孫宏斌會採取這樣的方式謀求金科控制權。

很有可能的情形是孫宏斌做得了金科股份的第一大股東，但是拿不下金科股份的實際控制權。

黃紅雲緊握控制權

另外一方面，金科股份的實際控制人黃紅雲也已經亮明態度，並透過金科股份於2017年4月12日發布公告稱，已與廣州安尊貿易有限公司結成一致行動人關係，計劃由廣州安尊貿易有限公司在90日內對金科股份增持2億股。

在金科股份的交易上，第一大股東黃紅雲，與第二大股東融創，雙方均亮明增持態度。但是在增持金科股份這件事情上，融創可能比黃紅雲快了一步。

根據公開信息顯示，2017年4月份，融創在5.86元-6.11元區間，買入了9895萬股金科股份，最後的一個增持交易日為4月28日。

這個時間說明，在黃紅雲公布了他的增持計劃之後，融創加快了在二級市場上對金科股份增持的節奏，這樣的結果一是增大融創自身對金科的持股權，目前已至25%，二是抬高金科股份的股價，對手如果需要繼續增持，就得付出更多的現金。

5月2日，金科股份公布了融創的詳細增持情況。

三日之後，金科股份停牌，停牌的理由是公司正在籌劃一樁重大資產收購，以現金方式收購。經濟觀察報了解到的一個未經證實的消息是，金科股份將以現金收購重慶中科控股有限公司（下稱「中科控股」）的部分資產，而中科控股的董事局主席是金科股份實際控制人黃紅雲的胞弟黃一峰。

雖然這個傳言沒有獲得金科股份的證實，但金科股份一定會在隨後的公告里宣布目前正在進行的現金收購重大資產。

另外一個不難理解的原因或是，停牌可以避免融創在二級市場增持更多金科股票，從而在投票時獲得更大的話語權。繼而在5月24日的董事會換屆上，黃紅雲在選票戰中可以佔據優勢地位。

很少出現在公眾面前的陶虹遐女士，與黃紅雲解除婚姻關係（官方公布）之後，親自參加金科第十屆董事選舉，並且也在董事會中擁有了一席：金科股份新任的董事劉靜，是陶虹遐胞弟陶建的女朋友。

管理層平穩換屆

面對外來者融創，金科股份現有管理層無法施展「毒丸計劃」這樣的反收購模式。因為毒丸計劃的本質是通過稀釋入侵者的股權，從而達到反收購的目的，比如寶能系入侵萬科的時候，萬科管理層就拋出了深捷運的定增計劃，這一計劃實際上類似於毒丸計劃，可以通過稀釋股權，將寶能系從第一大股東的位置拉下。

最終在投票的時候，萬科管理層的定增計劃因沒有獲得當時的股東華潤集團的同意而夭折。

金科股份的情況有些特殊，因為金科股份在2016年的9月實施了40億元的定增計劃，而融創正是瞄準了這次定增成功上位成為金科股份第二大股東，依據證監會新的融資方面的規定，上市公司18個月內不得再次定增募集資金。

因此，金科股份只能使用現金方式收購資產，而無法使用定增方式收購資產，定增方式收購資產的一個好處就是可以找引入同盟者，稀釋對手的股權，不失為完美的反收購計劃。

融創在面對深交易的問詢函中，也已經給自己留了一條退路：如果做不成第一大股東，拿不到實際控制權，那麼融創不排除在期滿之後，減持部分或者全部的金科股份。

粗略估算，孫宏斌迄今為止已在金科股份上砸入約55億元人民幣的真金白銀。一旦拿下金科股份，融創的地產版圖就豁然開朗。

黃紅雲在拿下董事會換屆選舉之後，以股東身份面對新一屆董事會發表感言：「希望新一屆董監事成員勤勉盡責，努力工作，推動公司跨越式發展，讓公司再上一個新的台階；努力使公司的規模做大，大幅度提升公司的盈利水平，提升公司的影響力，讓公司可持續發展。」

在會議間隙，經濟觀察報記者與黃紅雲就融創入股一事短暫交談，黃紅雲詼諧地表示——「融創的入股讓金科股份名聲大漲，金科從來沒有這樣的知名度。」

儘管黃紅雲與孫宏斌都在不斷買入金科股份，加大自己在公司的持股數量，但對於上市公司而言，此次金科股份的管理層保持了平穩的換屆。

金科股份董事會秘書劉忠海對經濟觀察報表示：一方面，選票的結果說明投資者對黃紅雲的認可度比較大，支持黃紅雲主導金科股份；另外一方面，融創是一家優質地產公司，新一屆管理層希望能夠獲得作為股東融創的大力支持，不斷做大金科股份的規模，給股東帶來最好的回報。