Zi 字媒體

海南椰島股權轉讓33個月無果，獨董集體質詢，這場大戲如何落幕？

2021/12/25

yidianzixun

天天財經獨家，速關注！

一單股權轉讓拖了三年沒弄完，獨立董事終於按耐不住發出集體質詢。

9月4日海南椰島披露稱，四名獨董已集體向公司董事會發出質詢函，要求董事會對股權出讓方海口國資公司及意向受讓方海南建桐公司啟動相關核實程序，並將核實結果以及有關本次國有股權轉讓事項的過程文件予以公開。

這場股權轉讓已經耗時33個月，股份轉讓久拖不決、獨董集體質詢、公司業績受"拖累"……都讓這場股權轉讓吸足了眼球。

一拖近三年獨董集體質詢股權轉讓「有悖常理」

這起股權轉讓還需回溯到2015年3月。

彼時，海口市國有資產經營有限公司（下稱「海口國資公司」）與海南建桐投資管理有限公司（下稱「海南建桐」）簽署股份轉讓協議，擬將所持有的7873.76萬股海南椰島股份以9.59元/股的價格，合計總價值7.55億元，全部轉讓給海南建桐。

海南椰島的此次股權轉讓可謂「曠日持久」。

來看看這期轉讓的時間表：

2014年11月底，海南椰島因股東海口國資公司正在籌劃重大事項停牌；

2014年12月3日，海口國資公司正式來函通知其正在籌劃通過公開徵集方式協議轉讓所持海南椰島全部國有股權事項；

2015年2月3日，海口國資公司收到海南省國資委批複，同意其啟動程序公開徵集海南椰島國有股份轉讓的受讓方。

2015年3月30日，海口國資公司與意向受讓方海南建桐正式簽署協議，此後卻再無實質性進展。

據相關統計，針對該事項公司已發了20多份進展公告，核心內容完全一樣。

獨董在質詢函中指出

，一方面，股權轉讓事項長期存在的不確定性對公司治理的規範以及長期經營決策都造成了嚴重影響，並極有可能損害到全體股東尤其是中小股東的權益；另一方面此次股權轉讓時間跨度之長，遠超市場預期，關於該股權轉讓事項過程的信息披露是否真實、完整、及時，市場疑議聲音越來越多。

股權轉讓為何頻頻卡殼、難以推動？

據公司披露，海口國資公司於2015年4月8日已經將向海南建桐轉讓國資公司所持有的海南椰島7873.7632萬股股份的申請遞交至海口市國有資產監督管理委員會，並且該等申請已經呈報至國務院國資委。國務院國資委目前正在審核國資公司申請並要求國資公司補充提供部分說明文件，國資公司正在準備該等文件。

獨董在函中提出質疑，

根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（以下簡稱「暫行辦法」）的相關規定，自轉讓事項籌劃至轉讓協議簽署，上述股權轉讓的大部分工作已經完成，實際耗時只用了4個月，而後續的「補充提供部分說明文件」工作至今已有28個月，明顯有悖常理。

獨立董事要求海南椰島董事會即刻對股權出讓方海口國資公司及意向受讓方海南建桐公司對上述問題啟動相關核實程序，並將核實結果以及有關本次國有股權轉讓事項的過程文件予以公開。如信息披露存在違規情況，將要求追究相關責任人的責任，並保留採取進一步行動的權利。

出讓方和受讓方來頭不小公司長期陷入無實控人狀態

在長期關注公司的券商人士看來，海南椰島的國有股股權轉讓久拖不決令人意外，畢竟接盤方有央企背景。公開信息顯示，海南建桐的控股股東是北京嘉程資產管理中心（有限合夥）, 實際控制人為建銀投資有限公司，而建銀投資是中央匯金投資有限責任公司的全資子公司。

而股權轉讓方來頭也不小，海口國資公司曾經為海南椰島控股股東，其持有的7873.76萬股占公司總股本約為17%，實際控制人為海口市國資委。

就在該項股權轉讓過程中，公司原第二大股東東方財智通過不斷增持超越海口國資公司所持股份數量，成為海南椰島第一大股東，並佔據了董事會五名非獨立董事中的三個席位，上市公司也進入「無實際控制人」的狀態。

股權紛爭「拖累」公司業績

在一些上市公司人士看來，一些成熟的無實際控制人公司由於建立了健全的決策機制和內控體系，且股權結構保持穩定，並不會影響公司治理的規範性和有效性。而海南椰島面臨的局面更加複雜，兩大主要股東持股比例接近，其中一名股東的股權已在轉讓途中卻久而未決，這種不穩定的股權關係極易影響決策效率，也對公司的經營造成了一定的「拖累」。

數據顯示，

公司營收2010-2015年間連續下滑。2015年海南椰島年報顯示，公司營業收入僅為4.39億元，凈利潤更是下降到0.13億元。營收下降的情形在2016年有所改善。2016年公司實現營業收入84625.01萬元，比上年同期增加92.94%；歸屬於上市公司股東的凈利潤-3525.01萬元。

經營持續滑坡也令管理層重新思索公司戰略和發展。2016年開始，在第一大股東東方財智力推下，公司對內部機構、管理層進行多項改革和調整。2016年1月，海南椰島完成了第七屆董事會換屆並選舉馮彪（東方財智董事長）擔任公司董事長。2016年1月25日馮彪簽署《授權委託書》，授權馬文榮先生代其行使日常管理職責。其後，公司分別於同年5月19日、9月13日及2017年2月3日，任命馬文榮為執行總裁，洪河、李志剛為執行副總裁。

管理層變動引發了監管關注。今年5月，上交所要求海南椰島補充回答目前生產經營決策機制及董事會運作是否存在重大障礙，對公司正常生產經營是否產生重大影響，公司相關內部控制是否存在重大缺陷。

對此，海南椰島回應稱，基於公司主營業務已連續幾年下滑，而國有股權轉讓事項暫未有明確進展，股份轉讓過渡期內，為了充分保障公司、股東及員工的整體利益，馮彪董事長全面介入公司生產經營管理工作，並考慮到自身公務繁忙及公司業務拓展的需要，做出相應人事調整。

公司近期披露的2017半年報顯示業績有所好轉，報告期內公司實現營業收入為39431.34萬元，較去年同期增長52.56%，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤-706.46萬元，比去年同期減虧 3808.80 萬元。

海南椰島董事長馮彪在今年的股東大會指出，2017年公司將繼續圍繞大健康戰略完成布局，以破局思路進一步明確椰島大健康產業的綱領性戰略規劃，不僅要提高產品品質，堅持創新，增強有效供給能力，而且要更好地結合資本市場向中高端躍進，重業績、重產能。酒類方面，進一步建設以椰島鹿龜酒為主的保健酒體系。與此同時，公司還將圍繞大健康領域的發展戰略注重產業協同效應，在做好主業的同時，積極推進食品飲料業務發展及房地產業務的升級轉型。