愛建集團首次披露重組標的 第三方參戰 「股權之爭」

本報記者 羅輯

正在拉鋸戰中的愛建集團（600643.SH）「股權之爭」或將迎來又一股「新勢力」。

6月24日，愛建集團披露《重大資產重組進展暨繼續停牌公告》,其中,首次透露此次重組的標的資產情況，即一家多元化經營的綜合類業務公司，經營業務涉及金融、城市開發、休閑旅遊、大健康等領域。同時，公司表示，交易方式初步擬定為發行股份及支付現金購買資產。由於愛建集團曾多次表示交易對手為擁有標的資產的第三方，這意味著即將有新勢力參與「股權之爭」角逐。

值得注意的是，此前在與均瑤集團的重組方案中，愛建集團曾因為擬高溢價注入乳業這一實業資產而受到投資者質疑，導致此後改弦更張。彼時公司公告稱，「為更好適配公司戰略定位，繼續做大做強金融主業，公司擬對原重組方案進行調整。」如今，愛建集團再次祭出涉及實業的重組方案是否會得到投資者的認可，暫不可知。

四次重組未果

實際上，愛建集團曾經的重組之路頗為「坎坷」。

梳理公司發展歷程，愛建集團前身為上海市工商愛國建設公司，由民族工商業者劉靖基為首的「老一輩」工商界人士，以「愛國建設」為宗旨創建於1979年（中信集團、光大集團也是同時期成立）。1992年「改制」浪潮下，公司以4500萬元設立了上海工商界愛國建設特種基金會，並成為改制后的愛建股份第一大股東。1993年，愛建股份上市。

愛建集團其創始意義特殊，在劉靖基擔任董事長的時期更是打下了信託（首批非銀機構）、證券、實業（地產為主）的「江山」，一時風光無限。

然而2004年，隨著「劉順新案」事發（彼時擔任愛建證券董事長、愛建股份董事的劉順新與他人使用愛建信託的受託資金通過愛建證券炒作港股，造成巨額虧空），並隨即牽出「愛建系挪用資金窩案」，愛建信託、愛建證券多位高管涉事。一時之間，愛建系身負60億上下虧空的資金黑洞，在通過各種方式補平下，仍有20餘億待解。

彼時的愛建信託資產比起如今的香餑餑更像個「燙手山芋」，其巨大的窟窿該如何重組恢復，成為愛建系長達十年的「心病」。如此巨量的資金要求高質量的重組方，同時為了愛建這塊「老牌子」煥發新生，更寄望於重組對手「根正苗紅」。然而接盤方一旦覺察其獲得牌照、股權的同時，還需要對上述案件遺留下的虧空「兜底」，就紛紛撒手而去。

從其重組歷史來看，最初擬定對象為著名愛國實業家查濟民創立的香港查氏集團。2004年底，在上海市政府的牽線搭橋下，其子公司名力集團啟動重組愛建股份的計劃。2006年6月份，查懋聲進入愛建股份董事會，任董事長。但2007年重組悄然終結，查懋聲也卸任離去。隨後，2008年，李嘉誠旗下平台與首鋼股份（香港）成立合資公司擬以參與愛建股份非公開發行的形式入股愛建信託，但半年後再次告吹。2009年2月，愛建股份擬引進正大集團旗下平台作為戰略投資者，但依然未能成功。半年後，愛建股份又擬以12.21元/股，向上海國際集團非公開發行2.2億股，購買其持有的上投房產和通達房產100%的股權，但由於趕上國家對地產的宏觀調控，第四次重組再度夭折。

不過，在2009年重組期間，歷史遺留的巨額虧損問題重新進入司法程序，並在2011年確立了上述20億元左右「窟窿」的填補方案。即以「挪用資金案」中的涉事方以其地產公司股權抵付愛建信託11.6億元，並支付7.4億元債務。至此，市場認為，愛建股份黑洞終於填平。

內控有待提升

而在這一「填補方案」落地前後，愛建股份發布了一份定向增發方案：向上海國際集團、上海經怡實業、上海大新華投資管理有限公司和上海匯銀投資發行2.8億股，合計募集26億資金，其中20億是對於愛建信託增資，3億是償還貸款及利息，3億補充流動資金。這一方案最終落地。

上海國際集團以10億元余的價格認購了1億餘股，並在三年限售期滿后，以每股18.32元的價格轉讓給了均瑤集團，同年（2015年）愛建股份改名「愛建集團」。此後均瑤集團坐定第二大股東席位，並謀划以重組問鼎控股股東地位，獲得公司控制權。

出人意料的是，2017年4月，來自華豚企業的舉牌和廣州基金的要約收購再度打亂了這一重組計劃。同年5月，愛建集團再度表示策劃資產重組，市場認為這是為「防禦」廣州基金的要約收購。

至此，愛建集團的重組依然是個問號。讓人擔憂的是，在2004年上述案件爆發以來，市場認為愛建集團的管理漏洞才是致使巨額虧損的原因，而2011年上海國際集團等股東的進入和增資並沒有完全對其進行自上而下的全面改革，原本以此為目標進入的均瑤集團，如今也面臨著廣州基金的挑戰。

與此同時，這家擁有信託、證券、租賃等稀缺金融牌照的集團公司，在管理內控上還亟待整改提升。

2016年4月，愛建證券因未按規定對股票質押式回購業務（融出資金）進行前端控制，導致定向資產管理客戶愛建證券陸金21號定向資產管理計劃的資金賬戶出現大額透支，該透支最終造成當日愛建證券的客戶交易結算資金被佔用並出現1.03億元的資金缺口。

此外，上述2011年「填虧方案」中的涉事方，在2016年又提起民事訴訟，稱不認可此前與愛建信託簽署的債權債務處置方案，要求歸還此前為了償還債務的股權資產和房屋財產，並訴訟至黑龍江高院，申請查封愛建旗下百餘套房產。記者注意到，愛建集團、愛建信託及鵬慎公司作為申請人,已經向黑龍江高院提起管轄權異議和財產保全裁定複議申請。目前該案件尚未宣判。