21家上市公司業績承諾放鴿子

上市公司資產併購，不管溢價多少倍，評估機構總能自圓其說，但是一旦交出業績報告的時候，就會有一部分上市公司處於尷尬的境地。因為當時利用收益法評估吹出花兒的業績最終卻並沒有兌現，相反很多上市公司因為收購資產的諸多問題最終嚴重拖累公司經營，這其中公司董事、高管和中介機構都應該負相應的責任。

業績承諾變臉

4月24日，評估機構上海立信資產評估有限公司（以下簡稱「上海立信」）就美麗生態收購江蘇八達園林2016年度業績承諾未達標向公司和投資者致歉。

在上海立信做出評估后，標的公司八達園林原股東方給出的2016年業績承諾是實現凈利潤1.68億元，但是最終八達園林2016年實現的扣非后凈利潤只有9031萬元，和承諾業績相差了7769萬元，只實現了業績承諾的53.76%。

對於業績承諾嚴重不達標的解釋，公司公告解釋稱，「受宏觀經濟影響，地方政府項目模式逐漸轉變為PPP模式，一方面政府立項項目數量減少，另一方面項目總投資額大幅增加。政府項目模式的轉變使得公司項目洽談周期較長，部分2016年洽談並簽約項目需要在2017年才能進場施工，開工項目的不足導致公司未能完成2016年度業績承諾」。

不過，在業內人士看來，宏觀經濟的變化從來不是急轉彎，本來就是循序漸進的，評估機構在對標的公司未來盈利能力進行評估時理應考慮到這個漸變的宏觀環境的影響。

收購標的業績承諾不達預期的上市公司不只美麗生態一家。據北京商報記者統計，截至目前兩市因為收購標的2016年業績承諾不達標而致歉的公司共有21家，其中深交所15家，上交所6家。

從收購標的公司所在行業來看，業績承諾不達標的標的公司反而以傳統行業居多，比如吉艾科技收購資產為石油開採行業、康恩貝收購資產為醫藥行業、興發化工收購資產為化工行業、粵傳媒收購資產為傳媒行業等。不過這也和2015年、2016年監管層限制上市公司對遊戲、影視行業的併購有關，涉及影視遊戲行業的併購成功案例少了，自然業績不達標的案例就少了。

對於傳統行業標的公司業績不達標的原因，前述業內人士表示，之所以稱為傳統行業，就因為經營模式已經多年穩定，增長空間較小，但是標的公司卻又承諾業績高增長，所以最終事與願違很正常。

部分連續三年未達標

如果說一年業績不達標可以說是標的公司經營策略上的問題，但是部分上市公司收購的標的公司卻出現連續三年業績不達標的現象，這就讓投資者和市場不得不開始質疑這些評估機構的專業水平和職業操守。

中水漁業屬於最典型的一個，公司2014年作價2.2億元完成了對張福賜持有的廈門新陽洲水產品工貿有限公司（以下簡稱「新陽洲」）55%股權的收購。

按照收購方案中籤訂的協議，交易對手方張福賜承諾，新陽洲2014年、2015年、2016年、2017年的實際盈利數分別不低於3937萬元、4324萬元、4555萬元和4707萬元。

但是實際情況則是，新陽洲分別在2014年、2015年和2016年實現凈利潤3498萬元、-2.57億元和-1440萬元。

熟悉中水漁業的投資者都知道，標的公司未能實現業績承諾的原因是因為標的公司本身不是一家乾淨的公司，交易對方張福賜本人違規佔用標的公司1.68億元資金，當時主要記錄在其他應收款中。也就是說，中水漁業當時向張福賜收購新陽洲時根本收購的就是一個有問題的空殼，如今，業績承諾無法兌現，中水漁業和張福賜打官司，受拖累的是持有公司股票的投資者。

相比中水漁業有過之而無不及的案例就是粵傳媒，2014年粵傳媒以交易對價4.5億元收購了葉玫等人持有的上海香榭麗廣告傳媒股份有限公司100%股權。

收購時，交易對方承諾標的公司2014-2016年分別實現凈利潤5683萬元、6870萬元和8156萬元，但是最終標的公司香榭麗傳媒2014-2016年分別實現的凈利潤為-1.54億元、-1.33億元和-1.17億元。不僅沒有達到業績承諾，還出現了連續的巨虧。

市場人士表示，上市公司溢價收購資產本來就是為了增加公司的盈利能力，尋找新的利潤增長點，但是對於中水漁業和粵傳媒等上市公司來說，收購的資產不僅沒有起到增加上市公司盈利能力的作用，反而成為拖累上市公司業績的累贅，做出收購決定的相關董事、高管和中介機構絕非一句致歉就能心安理得。

當然除了以上兩個連續三年不達標嚴重拖累業績的案例外，還有一些公司也出現了收購標的業績承諾連續不達標的現象，比如興發集團收購的泰盛化工2014-2016年業績承諾實現率分別為97.58%、45.06%和63.94%。茂碩電源收購的方正達2015年和2016年業績完成率只有95.18%和70.92%。相比於中水漁業和粵傳媒來說，茂碩電源和興發集團的業績負面影響沒有那麼大，但是對於公司股價來說還是產生了利空影響。

溢價買折價賣屢見不鮮

溢價收購的資產不僅不盈利反而拖累上市公司業績，這也導致部分上市公司開始拋售這些買來的燙手山芋。

上述案例所說的中水漁業就已經有過轉讓新陽洲的動作，2016年1月3日，中水漁業公告計劃將持有的新陽洲57%股權作價1.76億元轉讓給控股股東旗下子公司水產，決定甩掉這一燙手的標的。2.2億元買進1.76億元賣出，雖然虧本，但是能甩掉包袱也不錯，只是最終水產以收購標的新陽洲股東張福賜隱瞞或有事項未如實告知為由終止了接盤。

無獨有偶，吉艾科技目前也在上演一出溢價收購、折價轉讓的戲碼，公司在2015年以現金8億元收購了天津安埔勝利石油工程技術有限公司（以下簡稱「安埔勝利」）100%股權。

在完成收購后的第二個年度，2016年，標的資產實際實現的凈利潤為3211.2萬元，較承諾金額相差7648.89萬元，完成率僅為29.57%。實際實現業績和承諾業績相差非常大，最終吉艾科技和安埔勝利原股東方協議退貨。

交易對方拿8億元購回安埔勝利100%股權並做出2016年度的業績補償，其中1.86億元用於支付2016年度業績承諾未按照原股權轉讓協議的約定達標而應支付的補償款，剩下的6.14億元用於向甲方收購安埔勝利100%股權。也就是原本估值8億元的標的公司，在業績不達標后，就折價作價6.14億元賣出。

其實諸如溢價收購折價轉讓的案例還有不少，2016年6月，停牌4個月的*ST宇順公告了一份重大資產出售預案。此次出售的標的公司就是一家宇順電子溢價購入但是業績承諾不達標的標的資產。2013年，宇順電子以14.5億元溢價超3倍收購雅視科技，但是此次的出售價格則是2.35億元，相比收購價折價了約12億元。

北京一位私募人士接受北京商報記者採訪時表示，「高溢價買一直以來都是上市公司收購資產的慣例，因為上市公司收購資產多是為了增加盈利，而有高盈利預期的資產往往作價增值率就會高。最終業績不達標，折價賣則也符合邏輯，早點甩掉包袱，避免持續對公司業績的拖累也算是亡羊補牢。但是其中必須要追究責任的就是中介機構和做出決定的董事和高管，至少有收購不嚴謹的責任」。北京商報記者 彭夢飛