火災損失、研發費用、計提減值…股轉首批年報問詢函關注了這些問題…

從問詢情況來看，今年股轉系統問的問題比往年更加細緻。比如詢問郎朗教育火災損失情況；詢問林華醫療1500萬收購案半年內計提減值的原因；挑出了傲基電商財報中的矛盾數據。而優萬科技主營業務已經終止兩年，卻有80萬研發費用，也被股轉系統「盯上了」。

以下是論壇君為大家梳理的問詢函的主要內容。

麟龍股份於3月7日公布年報，其2016年營業收入為2.26億元，同比下降11.68%；凈利潤為6923萬元，同比下降55.30%。目前麟龍股份已提交IPO申請。

麟龍股份此次被重點關注的是一起收購案短期內計提大額減值問題，另外，該公司還被要求補充對前期財務報表的差錯更正的內容。

1、關於公司減值準備計提情況

公司在2016年度共發生資產減值損失3998萬元，其中對收購盛堯金融形成商譽計提減值準備1000萬元，對可供出售金融資產富美油田計提減值準備1500萬元。

公司2015年度報告披露「於2015年11月30日通過子公司收購盛堯金融99%股權，收購價格1980萬元，在收購日，盛堯金融凈資產為-136萬元，形成商譽2116萬元。」

要求說明，2015年收購盛堯金融的定價依據，以及短期內商譽大額減值的原因；對富美油田投資的定價依據、決議流程，以及富美油田目前的經營狀況，對其投資全額計提減值準備的原因。

2、關於財務報表附註信息及前期差錯更正

公司2016年度報告第十節中未披露公司基本情況、重要會計政策及會計估計等相關信息，公司本年度對前期財務報表進行了差錯更正。

要求公司核實補充相關數據，並補充披露前期差錯更正內容，核實年度報告中預收款項的更正金額與已披露《關於前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中更正金額不一致的原因。

傲基電商於3月10日發布年報，其2016年營業收入為22.18億元，同比下降143.5%；凈利潤為1.28億元，同比增長633%。

作為一家跨境電商企業，傲基電商此次被重點關注的是財務數據中的部分問題。包括應收賬款、延期付款損失、收入增長情況等。

1、關於期末存貨及應付賬款

公司2016年期末存貨餘額為4.22億元，較期初增加2.67億元，增幅為171%；應付賬款期末餘額為2.28億元，增幅307%；期末其他流動資產-待抵扣進項稅餘額2637萬元。

要求結合銷售模式、自有品牌收入佔比等，分析存貨增加的原因與必要性，列示存貨的種類，說明存貨管理的內部控制手段；說明待抵扣進項稅餘額相比存貨規模較低的原因。同時要求會計師事務所說明對期末存貨的審計程序及應付賬款期后付款情況的審計程序。

2、關於公司業務模式及母子公司關聯交易

公司母公司期末應收賬款賬麵價值4.77億元，合併報表期末應收賬款賬麵價值35.3萬元。要求公司結合自身商業模式，詳細說明母子公司在銷售流程中的具體分工。

3、關於部分會計科目與財務數據

該項涉及7項小問題，大多涉及財務報表數據問題。如傲基電商本期營業外支出-延期付款損失70.7萬元，上期無此項目。股轉系統要求說明延期付款損失的具體內容。同時要求大華會計師事務所核實相關問題。

再如傲基電商本期銷售費用-工資及社保費7369萬元，上期無此金額。要求公司說明在銷售人員未發生較大變化情況下，上述事項的合理性。

4、關於業績分析

公司年報披露：「報告期內，公司各品類收入均實現較快增長，其中服飾類增長速度最快，總體銷售佔比提升至15.63%；數碼類、家居及其他類銷售同比亦有提升，但整體佔比相應下降。」但從收入構成來看，其他類銷售整體佔比由9%上升至13%。

要求核實年報表述是否存在矛盾。

林華醫療於2月17日發布年報，其2016年營業收入為5億元，同比增長32.7%；凈利潤為1.32億元，同比增長35.7%。林華醫療已於2016年5月9日開始接受平安證券的上市輔導。

股轉系統詢問了林華醫療的一起收購案，在收購僅5個月時，林華醫療就對該收購計提減值，被重點關注。

1、關於林華醫療控股合併收購兆仕醫療的定價及合併商譽

公司於2016年7月控股合併兆仕醫療，合併日被合併方經審計的凈資產為-52.4萬元，公司支付對價1500萬元，形成合併商譽1552萬元。2016年12月31日，公司對該合併商譽全額計提了減值準備。請說明從合併日至報告期期末，短時間內，為何對合併標的未來盈利能力做出相反判斷。

公司收購兆仕醫療支付現金對價1500萬元，要求披露交易目的，交易對手與公司是否存在關聯關係，詳細說明收購的估值方法及定價依據。

2、其他非流動資產

公司年報披露「2016年12月公司與吳斌簽訂『關於林華醫療與嘉興美森合作意向書』，林華醫療擬現金收購吳斌持有的嘉興美森90%股權。截至2016年12月31日，公司已向吳斌預付股權轉讓款2300萬元，嘉興美森股權於2017年2月完成股權轉讓的工商變更手續。」

要求公司說明年報中將上述股權轉讓款計入其他非流動資產的依據。

3、財務分析充分性

公司年報披露「營業收入本期發生額較上期增長32.71%，營業成本本期發生額較上期增長29.96%，主要原因是公司業務量增加，營業收入、營業成本相應增長」。

要求詳細分析業績增長的具體原因。

郎朗教育於2月17日發布年報，其2016年營業收入為1.24億元，同比增長54.7%；凈利潤為1039萬元，同比增長51%。

股轉系統關注了郎朗教育的長期攤銷費用以及該公司發生的一起火災事故情況。甚至細緻的詢問了圖書的明細、分類等。

1. 關於長期待攤費用

截至報告期末，公司長期待攤費用3929萬元，較期初增長4328%，本期攤銷金額2854萬元。公司披露原因為「2016年觸控教學一體機贈送數量較大，一體機成本分期攤銷導致長期待攤費用的增長較大。」

要求公司說明「一體機及區角配送」銷售政策的具體情況；分析公司將一體機成本列為長期待攤費用攤銷的依據及合理性，並說明攤銷年限等。

2.關於營業外支出

公司年報顯示，「因鑫龍海工貿有限公司爆炸起火，導致公司所租其臨近倉庫部分圖書於2016年10月21日被連帶燒毀，損失金額1497萬元，已計入營業外支出。」

而公司2016年10月24日披露的「關於倉庫發生火災事故的公告」中，說明「公司已成立現場應急領導小組並啟動應急預案，配合公安消防部門調查火災原因，並向事故責任方商談索賠事宜」。

要求說明被燒毀存貨的明細分類、金額；公安消防部門是否提供火災原因以及索賠的進展情況。

3.關於銷售費用

公司年報稱，報告期內實現營業收1.24億元，同比增長54.73%，而銷售費用中業務拓展費為2828萬元，同比下降12.6%。要求說明業務拓展費主要核算內容，並說明在營業收入大幅增加的情況下業務拓展費下降的原因。

優萬科技於1月17日發布年報，2016年其營業收入為23.5萬元，同比下降90%；凈利潤為-422萬元，同比下降57%。

股轉系統主要關注了優萬科技80萬研發費用的去向，並對其主辦券商華龍證券出具的推薦意見提出了質疑。

1.關於研發費用

公司年報顯示，2016年管理費用明細中，發生研發費用81.7萬元，但「管理層討論與分析」中研發投入金額卻為0元。要求說明主營業務終止后發生研發費用的性質和用途。

2.關於可持續經營能力

公司2015年7月30日掛牌，華龍證券出具的《主辦券商推薦報告》中推薦意見為「公司具有較強的持續經營能力」，2015年下半年優萬科技掛牌后即終止主營業務，披露持續經營能力存疑。要求華龍證券說明掛牌時是否充分評估了可持續性經營能力。

今年首批5份問詢函，涵蓋的5家企業很有意思。既有已申報IPO的企業也有正接受上市輔導的企業；既有創新層企業也有基礎層企業；既有凈利潤翻63倍飛速發展的企業，也有主營業務已經暫停兩年的企業。

在2016年的年報問詢函中，關聯交易、資金管理等曾經成為股轉系統關注的重點。而目前5份問詢函關注的重點在短期大額計提減值、財報數據異常等現象上。

據相關人士透露，股轉系統大約會對20%左右的掛牌公司年報進行重點審查，如果年報存在問題較多，就會對掛牌公司發出問詢函要求答覆，另外還會要求會計師事務所、主辦券商等就相關問題一併解釋。

在上述5個案例中，就出現了華龍證券、大華會計師事務所被要求解釋的現象。

2016年，股轉系統就企業2015年年報共發出34份問詢函。今年由於企業數量大增，再加上股轉系統監管政策更加嚴格，年報問詢函數量增加可能是大概率事件。

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