金髮科技股份有限公司關於回復上海證券交易所問詢函的公告

證券代碼：600143 證券簡稱：金髮科技 公告編號：臨2017-062

債券代碼：136783 債券簡稱：16金髮01

金髮科技股份有限公司

關於回復上海證券交易所問詢函的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

金髮科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「金髮科技」）第五屆董事會第二十五次會議於2017年4月21日召開，會議審議並通過了《關於對外投資暨關聯交易的議案》，公司全資子公司武漢金髮科技有限公司（以下簡稱「武漢金髮」）擬與廣東粵商高新科技股份有限公司（以下簡稱「粵商高科」）共同對武漢金髮科技實業有限公司（以下簡稱「武漢實業」）進行增資。

設定原交易方案的目的是合理降低本次交易中上市公司承擔的稅務成本，有利於維護上市公司利益。但由於新產生的債權，客觀上形成了武漢實業對武漢金髮的非經營性資金占用，公司擬對上述關聯交易事項進行調整。

經與交易對方溝通協商，並充分考慮雙方實際情況，最終無法形成可行的調整方案。經過全面、審慎、綜合地評估后，公司董事會決定終止本次關聯交易。

金髮科技於2017年5月5日下午收到上海證券交易所《關於對金髮科技股份有限公司關聯交易事項的問詢函》（上證公函【2017】0522號）（以下簡稱「《問詢函》」），根據《問詢函》的要求，公司就有關問題進行了認真分析，現就《問詢函》提及的問題回復如下：

一、公告披露，2015年公司方通過武漢實業出資競拍取得項目地塊使用權，現計劃引入關聯方粵商高科共同開發公司子公司武漢金髮配套生活物業。請公司補充披露：（1）上述項目地塊取得過程，項目具體地址、項目規劃與用途及項目進展情況，公司在該項目上的全部投入，以及前期是否按規定履行信息披露義務；（2）粵商高科在相關項目建設方面的資金、技術、項目經驗積累情況；（3）結合該項目的開發計劃安排、項目進展、前期投入等，說明公司在目前階段將該項目大部分股權轉予關聯方粵商高科的主要考慮和原因。

【回復】

（1）武漢實業於2015年7月30日通過掛牌出讓方式競拍取得項目地塊的使用權，地塊位於武漢經濟技術開發區141R2地塊，東臨武監高速，南臨小軍路（規劃路），西臨川江池一路（規劃路），北臨設法山路（規劃路），土地面積98,004.2平方米，使用年限至2085年7月29日，容積率為2.0；項目規劃與用途為城鎮住宅用地，項目地塊已取得國有土地使用證。本項目地塊位於武漢經濟技術開發區智慧生態城內，距離開發區中心（指武漢經濟技術開發區行政服務中心附近）約15公里。2016年底武漢經濟技術開發區剛剛啟動片區一期基礎設施建設，現正在進行主路網建設，無公共交通和捷運等市政配套，目前不具備出行條件。水電及燃氣尚未接入片區，項目地塊周邊範圍內無配套商場、超市、醫院、國小和幼稚園等公共設施，開發建設條件目前尚不成熟。

武漢實業於2015年7月30日與武漢市國土資源管理局武漢經濟技術開發區分局簽訂《國有建設用地使用權出讓合同》，受讓項目地塊，約定開工時間為2016年4月7日之前，竣工時間為2019年4月7日之前。2016年5月31日，雙方簽訂《國有建設用地使用權出讓合同補充協議》，雙方經協商同意宗地建設項目在2017年4月7日之前開工，在2020年4月7日之前竣工。目前正在開展項目的規劃設計工作。

武漢金髮在該項目上累計向武漢實業投入245,628,800元（含實收資本100萬元），占金髮科技2015年歸屬於上市公司股東的凈資產的比例為2.95%，未達到《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》9.2條規定的及時披露要求。公司在2015年年度報告、2016年半年度報告和2016年年度報告中均披露了項目地塊的信息。

（2）粵商高科註冊資本6億元，由廣東省科技廳牽頭，廣東省粵科金融集團聯合大型產業集團發起組建，粵商高科主營業務為科技產業園區的開發建設和運營管理。粵商高科股東資金實力雄厚，產業資源廣泛，其核心管理團隊具有二十年以上產業園區和地產開發、管理和運營經驗，在項目開發建設方面，粵商高科具有豐富經驗，主導開發了廣州知識城院士專家創新創業園、汕尾市陸河縣河口新城和韶關粵商特種材料創新園等重點項目，建立了一整套科學完善的項目開發管理制度和體系，累計開發總量近100萬平方米。

（3）基於以下原因，公司董事會決定引入關聯方粵商高科共同負責項目整體開發建設及運營：①提升項目實施的效率並有效控制風險，發揮項目的服務效能；②避免和降低項目可能對上市公司的資金占用；③引入資金及專業團隊運營和管理項目，使公司能聚焦化工新材料主業，符合公司堅持聚焦主業、提升輔助效能的長遠戰略。本項目地塊為武漢金髮配套生活用地，項目建成的物業將優先服務於武漢金髮員工，充分發揮其優才引入的輔助服務效能。項目首期推售物業，可低於市場價格銷售給武漢金髮和金髮科技體系內武漢籍員工，具體認購資格和物業銷售折扣根據當時實際情況並結合武漢金髮實際發展狀況進行確定。

二、公告披露，項目地塊預計容積率建築面積19.6萬平方米，資產評估總價2.95億元，對應單價1503元/平方米。請公司：（1）結合近期武漢同地段土地招拍掛價格、房屋銷售價格等，對比分析並補充披露項目地塊評估依據和價格的合理性，並請評估師發表意見；（2）將相關評估報告上網披露。

【回復】

武漢實業委託湖北正量行房地產估價諮詢有限公司對項目地塊進行了土地估價。在接受委託后，湖北正量行房地產估價諮詢有限公司估價人員根據《城鎮土地估價規程》，經過評估人員實地查勘、收集資料，結合估價機構掌握的有關資料、待估宗地區域條件、宗地現狀、估價目的以及待估宗地所在的土地市場具體特點，採用剩餘法和市場比較法兩種方法分別測算土地價格。具體評估計算過程如下：

1、市場比較法

考慮待估宗地的實際情況，在估價人員廣泛收集交易案例的基礎上，經過對所掌握的大量交易案例的比較分析，從中選取與待估宗地屬於同一供需圈、用途相同、條件相近、具有代表性的三個交易實例作為比較案例，其基本情況如下：

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根據《城鎮土地估價規程》，比較修正後三個安全比准價格如下：

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分析：市場比較法根據市場客觀數據為依據，其評估結果客觀，有較強說服力，但無法判別政府招商引資等因素對土地成交價格的影響程度。

2、剩餘法（動態分析法）

（1）在建工程續建完成後樓價A

估價對象周邊物業銷售情況：

■

註：交易均價為評估師到樓盤實地考察，結合搜房網和新浪樂居獲得的數據。

採用市場比較法確定估價對象在估價期日建成狀態下的平均單價為6549元/平方米；經估價人員調查了解武漢市房地產價格水平，根據武房指數，2012年初至2016年初武漢市住宅用房年平均增漲率為9.61%（數據來源：「武漢市住房保障和房屋管理局」網站，最新統計數據截止時間為2016年一季度），參考當地房地產市場行情，設定項目年平均增漲率為5%，開發周期2.5年，開發完成後半年售完，則

二年半后的住宅用房均價=6549×（1+5%）2.5＝7046（元/㎡）

三年後的住宅用房均價=6549×（1+5%）3＝7220（元/㎡）

A＝7046×（1＋4.75%）-2.5×50%＋7220×（1＋4.75%）-3×50%

＝6278（元/㎡）

（2）房屋開發成本B

根據武漢市造價管理站關於武漢地區2017年1季度建安工程造價及分析，建安費2060元/㎡，項目前期規費以及相關建設費用根據湖北省、武漢市相關文件確定，分別為工程造價的1.66%，建築面積×287元/平方米。

房屋建造成本＝[2060×（1+1.66%+5%）+413]×（1＋4.750%）-2.5/2

＝2463（元/㎡）

（3）銷售稅費（含增值稅及附加、印花稅、土地增值稅、銷售費用）

銷售稅費＝A×15.07%＝946（元/㎡）

（4）利息

動態分析法，由於已將各項費用折算到基準日，實際上已考慮了利息因素,故在此不單獨計算利息。

（5）利潤(25%)

利潤＝（房屋建造成本＋樓面地價）×利潤率

＝（2463＋P）×25% ＝616＋0.25P（元/㎡）

剩餘法結果（樓面地價）=6278-（2463＋946）-（616＋0.25P）

＝1802（元/㎡）

分析：地價成本占房屋售價的28.70%（1802÷6278），低於30%，適合作開發投資，評估價格合理。

通過分析，兩種方法取值依據客觀，具有合理性，經估價師集體討論，考慮本次評估特定估價目的，結合估價對象實際狀況，確定取兩種方法測算結果的加權平均值作為本次估價對象的最終評估值，估價對象土地樓面地價=1802×40%+1303×60% =1503（元/㎡）。

湖北正量行房地產估價諮詢有限公司出具的《關於武漢金髮科技實業有限公司所屬的位於武漢經濟技術開發區141R2地塊國有出讓城鎮住宅用地土地使用權市場價值評估合理性說明》將與本公告同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露。

三、公告披露，公司對武漢實業投資2.45億元由資本公積轉為對其2.45億元債權；公司再以武漢實業註冊資本100萬元、項目地塊增值額4997萬元和現金390萬元，粵商高科以現金5711萬元，共同對武漢實業進行增資，分別獲得49%、51%股權，公司將本次關聯交易額認定為6101萬元。請公司補充披露：（1）公司將上述武漢實業投資2.45億元由資本公積轉為對其2.45億元債權的主要考慮；（2）在交易完成後公司將喪失對武漢實業控制權的情況下，公司僅按照增資金額作為本次關聯交易額的依據，以及是否符合本所《股票上市規則》《關聯交易指引》等規定；（3）公司、武漢實業及交易對方就上述債務償付的相關安排，包括償付利息、期限、方式等。

【回復】

金髮科技第五屆董事會第二十五次會議於2017年4月21日召開，會議審議並通過了《關於對外投資暨關聯交易的議案》，公司全資子公司武漢金髮擬與粵商高科共同對武漢實業進行增資。武漢金髮將對武漢實業的投資24,462.88萬元調整為對其債權；武漢實業註冊資本變更為1,000萬元，武漢金髮與粵商高科以現金出資足額認繳，武漢金髮以現金增資390萬元，累計出資490萬元，持有武漢實業49%的股權；粵商高科以現金增資510萬元，持有武漢實業51%的股權，同時注入現金5,201.15萬元，計入武漢實業「資本公積」。

設定上述交易方案的目的是合理降低本次交易中上市公司承擔的稅務成本，有利於維護上市公司利益。但由於新產生的債權，客觀上形成了武漢實業對武漢金髮的非經營性資金占用，公司擬對上述關聯交易事項進行調整。

四、請公司董事會、獨立董事、監事會，本著對上市公司和投資者負責的態度，結合公司喪失對武漢實業控制權、公司對武漢實業投資2.45億元由資本公積轉為對其債權、項目的開發進展、項目的規劃安排、武漢房價等，就本次關聯交易進行充分、審慎、綜合評估論證，分析並補充披露本次關聯交易安排、定價等是否公允、合理，是否存在變相向關聯方輸送利益、損害上市公司和中小投資者利益的情形，並充分提示相關風險。

【回復】

對於原交易方案，公司董事會、獨立董事和監事會的意見如下：

（1）董事會意見

對於本次關聯交易，公司董事會認為引入粵商高科能提升項目實施的效率並有效控制風險，發揮項目的服務效能，同時引入資金及專業團隊運營和管理項目，使公司能聚焦化工新材料主業。

粵商高科的第一大股東廣州金髮科技創業投資有限公司持有粵商高科47%股份，金髮科技持有廣州金髮科技創業投資有限公司100%股權。關聯自然人金髮科技董事長袁志敏先生、董事李建軍先生和財務總監奉中傑先生代表金髮科技在粵商高科擔任董事，行使金髮科技授權履行的董事職權，關聯自然人並未擁有粵商高科的股份，且未在粵商高科分紅或領取薪酬，因此本次交易不存在向控股股東或關聯人輸送利益的情形。

公司將對武漢實業的投資2.45億元轉為對其債權的方案，主要是為了合理降低本次交易中上市公司承擔的稅務成本，有利於維護上市公司利益。對於資產的作價已經專業的獨立評估機構進行評估，並出具評估報告，交易作價公允，具有合理性，同時對於交易對方的資金投入，符合同股同權原則。

綜上，在啟動項目的規劃設計及後續運營（即需進一步投入資金和管理）前，依法通過公允、合理的定價讓渡控股權，引入專業團隊和資金，符合公司堅持聚焦主業、提升輔助效能的長遠戰略。

（2）獨立董事意見

根據《上市公司治理準則》等規範性文件及《金髮科技股份有限公司章程（2017年修訂）》的規定，本著對公司、全體股東尤其是中小投資者負責的態度，公司獨立董事認為，本次交易事項的交易價格是通過嚴謹的論證和評估的，交易價格公允合理。引入新的投資方有利於該項目更好地發揮服務功能，有利於公司聚焦化工新材料主業。

公司是粵商高科的股東，關聯自然人是代表金髮科技在粵商高科任職，關聯自然人並未擁有粵商高科的股份，且未在粵商高科分紅或領取薪酬。董事會在審議該議案時，公司關聯董事袁志敏和李建軍迴避了表決，表決程序符合相關法律、法規、規範性文件和《金髮科技股份有限公司章程（2017年修訂）》的有關規定。

（3）監事會意見

對於本次關聯交易，公司監事會認為引入的投資方，在項目開發上有足夠的經驗和資質，能夠更好地完成該項目建設，儘早服務當地員工；由新的投資方承擔項目的開發建設有利於公司聚焦主營業務，符合公司的發展戰略。

交易的作價經過了第三方獨立機構的評估論證，同時投入資金符合同股同權的原則，交易價格公允合理，不存在損害公司利益的情況。

公司董事會對該事項的表決中，關聯董事已經迴避表決，表決程序合法。

特此公告。

金髮科技股份有限公司董事會

二〇一七年六月十七日

證券代碼：600143 證券簡稱：金髮科技 公告編號：臨2017-061

金髮科技股份有限公司

關於終止關聯交易的公告

重要內容提示：

●經過全面、審慎、綜合地評估后，公司董事會決定終止與廣東粵商高新科技股份有限公司的關聯交易。

● 根據相關法律法規及《金髮科技股份有限公司章程（2017年修訂）》的規定，該議案無需提交股東大會審議。

● 終止本次關聯交易未損害中小股東利益。

一、關聯交易概述

2017年4月21日，金髮科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「金髮科技」）召開第五屆董事會第二十五次會議，會議審議並通過了《關於對外投資暨關聯交易的議案》，公司全資子公司武漢金髮科技有限公司（以下簡稱「武漢金髮」）擬與廣東粵商高新科技股份有限公司（以下簡稱「粵商高科」）共同對武漢金髮科技實業有限公司（以下簡稱「武漢實業」）進行增資。具體內容詳見公司分別於2017年4月25日和2017年4月27日在《證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《金髮科技股份有限公司關於對外投資暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2017-037）和《金髮科技股份有限公司關於對外投資暨關聯交易的補充公告》（公告編號：臨2017-040）。

經與交易對方溝通協商，並充分考慮各方面實際情況，公司擬對上述關聯交易事項進行調整，詳見公司2017年5月20日披露的《金髮科技股份有限公司關於擬調整關聯交易事項暨延期回復上海證券交易所問詢函的公告》（公告編號：臨2017-059）。

2017年6月16日，公司召開第六屆董事會第二次（臨時）會議，審議通過了《關於終止與廣東粵商高新科技股份有限公司關聯交易的議案》，由於武漢金髮與交易對方最終無法形成可行的調整方案，經過全面、審慎、綜合地評估后，公司董事會決定終止本次關聯交易。

二、關聯方介紹

武漢金髮為金髮科技的全資子公司，袁志敏先生系金髮科技控股股東，符合《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》10.1.5之（一）中規定的關聯自然人情形，同時，袁志敏先生擔任粵商高科董事長，根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》10.1.3之（三）的規定，粵商高科系金髮科技的關聯方。

關聯方基本情況詳見公司於2017年4月25日在《證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《金髮科技股份有限公司關於對外投資暨關聯交易的公告》（公告編號：臨2017-037）。

三、終止關聯交易的原因

四、終止關聯交易對上市公司的影響

根據雙方協商一致，公司董事會決定終止與粵商高科的關聯交易。終止關聯交易不會損害公司中小股東利益。

五、履行的審議程序

金髮科技第六屆董事會第二次（臨時）會議於2017年6月16日召開，會議審議並通過了《關於終止與廣東粵商高新科技股份有限公司關聯交易的議案》，關聯董事袁志敏先生和李建軍先生迴避表決。根據《上海證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》和《金髮科技股份有限公司章程（2017年修訂）》的規定，該議案涉及金額在公司董事會審批許可權內，無需提交股東大會審議。

獨立董事對該議案發表了如下獨立意見：公司管理層及董事會對該事項進行了全面、審慎、綜合地評估後作出決定。公司終止與粵商高科關聯交易的表決程序合法，公司關聯董事袁志敏先生和李建軍先生對該議案表決進行了迴避，符合有關法律、法規和《金髮科技股份有限公司章程（2017年修訂）》的規定。

六、備查文件

（一）金髮科技第六屆董事會第二次（臨時）會議決議

（二）金髮科技第六屆監事會第二次（臨時）會議決議

（三）金髮科技獨立董事的獨立意見

特此公告。

金髮科技股份有限公司董事會

二〇一七年六月十七日