三力士股份有限公司關於回復深圳證券交易所年報問詢函的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

三力士股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年5月25日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關於對三力士股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函[2017]第208號）。公司現已按照相關要求向深圳證券交易所就《關於對三力士股份有限公司2016年年報的問詢函》作出了回復，現將回復內容公告如下：

1、報告期內，你公司成立了浙江三力士智能裝備製造有限公司、浙江三力士耕微量子網路工程有限公司和山西三力士量子通信網路有限公司，並開始從事智能化無人潛水器項目和量子通信項目。請說明上述項目報告期內研發投入情況、主要產品或技術研發的進展情況。

回復：

（1）2016年2月3日，公司出資設立了浙江三力士智能裝備製造有限公司（以下簡稱「三力士智能裝備」），經營範圍為：生產、研發、設計、銷售、工程安裝：機器人與自動化裝備、機械電子設備；信息技術與網路系統設計開發、技術諮詢、服務、轉讓；貨物進出口（法律、行政法規規定禁止的除外）。詳見公司於2016年4月12日發布的《關於投資設立全資子公司的公告》（公告編號：2016-043）和《關於投資設立全資子公司的補充公告》（公告編號：2016-044）。

公司設立了三力士智能裝備，擬通過發展智能化無人潛水器項目，拓展高端裝備製造新業務，並通過自建團隊、戰略合作等方式，整合行業優勢資源和上市公司資源，積極實現跨越發展。

報告期內，三力士智能裝備取得了46項推進系統的專利技術，引進了一支船用推進系統研發團隊，通過自主研發已取得七項實用新型專利技術。由公司自主研發的「新型自主式水下潛器」、「新型輪緣推進器」已申請國家發明專利，並於2016年8月進入國家知識產權局發明專利申請公布及實質審核階段。同時，三力士智能裝備與國防科技大學呂梁軍民融合協同創新研究院圍繞無人系統等領域開展研發合作，完成了智能化無人潛水器控制系統的設計和開發工作。

2016年，三力士智能裝備的研發投入金額為788.88萬元，主要產品是具有自主避障、自主導航、水下作業、遠程數據採集以及人工智慧數據分析等功能的無纜遙控自避障多功能無人潛航器。該項目的總體方案於2015年12月通過了國防科技大學呂梁軍民融合協同創新研究院的總體技術方案評審。詳見公司於2015年12月31日發布的《三力士股份有限公司關於無纜遙控自避障多功能無人潛航器項目通過總體技術方案評審的公告》（公告編號：20162015-05107）。2016年末，無纜遙控自避障多功能無人潛航器設計定型，並完成了各配套系統的採購定製和組裝工作，相關樣機參展了2016（廣州）國際機器人、智能裝備及製造技術展覽會。截至本回復出具日，無纜遙控自避障多功能無人潛航器的平台試驗樣機完成了水庫試驗，已經完成項目包括水面、水下航行、無線自主航行等功能性動作測試，通過了無纜遙控自避障多功能無人潛航器平台試驗樣機的專家評審會。詳見公司於2017年5月22日發布的《三力士股份有限公司關於無纜遙控自避障多功能無人潛航器平台試驗樣機通過評審的公告》（公告編號：2017-036）。

（2）2016年5月11日，公司出資設立浙江三力士耕微量子網路工程有限公司（以下簡稱「耕微量子」），經營範圍為：量子網路工程的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術推廣；量子通信網路建設與運營；商用密碼產品的開發、軟體開發；計算機系統集成服務；銷售：通信產品、電子產品；計算機軟硬體、儀器儀錶、通訊設備。詳見公司於2016年5月23日發布的《三力士股份有限公司關於對外投資的進展公告暨控股子公司完成工商登記的公告》（公告編號：2016-052）。2016年5月20日，三力士出資設立山西三力士量子通信網路有限公司（以下簡稱「山西三力士」），經營範圍為：通信網路工程；通信技術開發、技術服務、技術轉讓；通信產品、電子產品（除電子出版物）、計算機軟體硬體的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。詳見公司於2016年5月23日發布的《三力士股份有限公司關於對外投資的進展公告暨控股子公司完成工商登記的公告》（公告編號：2016-053）。

報告期內，耕微量子和山西三力士針對擬實施的項目洽談合作細節及方案，因相關程序較為複雜，工作尚未完成，兩家公司尚未投入正式運營，亦未產生相應研發投入。

2、報告期末，你公司的存貨賬面餘額為1.57億元，較2015年末增長26.43%，存貨跌價準備餘額為95.86萬元，較2015年末增長23.09%。請結合公司所處行業情況、主要原材料及產成品價格變動情況和存貨跌價準備計提政策等因素說明相關產品存貨跌價準備的計提是否充足。

回復：

（1）公司存貨餘額增長的具體原因

公司存貨構成情況如下：

單位：元

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從上表中可以看出，公司2016年年末存貨增長主要是原材料和庫存商品的增加所致。原材料增長主要系公司主要原材料天然橡膠採購價格由2016年年初的9,760元/噸上漲到2016年底的16,068元/噸，期末價格較年初上漲較多，公司為了防範其價格繼續上漲從而增加了備貨。庫存商品增加主要是報告期期末公司橡膠V帶較年初單位成本有所上漲所致。

( 2 )主要原材料及產成品價格變動情況及跌價風險

公司的跌價政策為：產成品、庫存商品和用於出售的材料等直接用於出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多於銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。

原材料增加系公司主要原材料天然橡膠增加所致，2016年底公司天然橡膠結存2,821.2萬元，占原材料總額的52.03%，天然橡膠採購價格由2016年年初的9,760元/噸上漲到2016年底16,068元/噸，期末價格較年初上漲較多。

公司主要產品2015年-2017年1-3月平均售價如下：

單位：元/A米

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公司2016年度毛利率高達43.25%，在期后未出現明顯降價的情況下，預計2017年度維持較高的毛利率水準。同時按照公司的跌價政策測試后，可變現凈值高於期末存貨成本，公司主要產品未發生減值。2016年計提了減值的存貨均系子公司浙江環能傳動科技有限公司（以下簡稱「環能傳動」）的部分傳輸帶產品。

綜上，按照上述跌價政策測試，公司存貨跌價計提充分，無異常。

3、報告期內，你公司對外購買了賬麵價值為2,300萬元的專利權，請說明該項專利權的主要內容。此外，報告期末你公司所有權或使用權受到限制的無形資產金額為1,559.8萬元，請說明該項無形資產的主要內容和所有權或使用權受到限制的原因。

回復：

（1）報告期內，公司對外購買的專利權主要為生產無人潛水器推進系統所涉及的46項專利權。2015年12月28日，紹興天恆資產評估有限公司評估出具了紹天恆評咨報字（2016）第465號《三力士股份有限公司專利權資產評估諮詢報告書》。經評估，相關專利權評估諮詢值為2,396萬元。公司以上述評估諮詢值為基數，確定購買價為2,300萬元。2016年11月18日，萬隆（上海）資產評估有限公司對紹興天恆資產評估有限公司出具的紹天恆評咨報字（2016）第465號《三力士股份有限公司專利權資產評估諮詢報告書》進行評估複核，並出具萬隆評咨字（2016）第6152號《評估複核報告》。經複核，46項專利權評估複核的價值為2,485萬元，高於與原評估報告中的評估值且差異較小。

公司正處於戰略轉型期，無人潛水器項目作為公司在研項目之一，研發過程較為複雜，通過對外購買專利權及引進相關研發團隊有利於加快研發進度。公司所購買的46項專利權均為水下潛器中特種推進器相關的創新技術，主要應用於主推、全迴轉舵槳、側推系統，46項專利權具體情況如下：

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（2）報告期末公司所有權或使用權受到限制的無形資產金額為1,559.8萬元，該項無形資產為公司及其子公司環能傳動的土地使用權。

所有權或使用權受到限制的原因系融資辦理的抵押導致使用權受到限制，具體如下：

①公司以房地產作為抵押物，與招商銀行股份有限公司紹興柯橋支行簽訂最高額抵押合同（合同編號：2016年柯授字第014號），為公司2016年6月6日至2018年6月5日不超過人民幣6,855.00萬元的所有融資業務提供最高額擔保。截止2016年12月31日，上述抵押的房地產原值為43,077,041.95元，凈值為32,445,707.44元，土地原值為4,445,681.03元，凈值為3,243,343.26元。

②公司以房地產作為抵押物，與招商銀行股份有限公司紹興柯橋支行簽訂最高額抵押合同（合同編號：2016年柯授字第015號），為公司2016年6月6日至2018年6月5日不超過人民幣1,835.00萬元的所有融資業務提供最高額擔保。截止2016年12月31日，上述抵押的房地產原值為18,293,575.87元，凈值為14,544,309.39元，土地原值為1,941,888.91元，凈值為1,563,220.75元。

③環能傳動以房地產作為抵押物，與銀行股份有限公司天台縣支行簽訂最高額抵押合同（合同編號：2016年天企抵字007號），為環能傳動2016年3月08日起至2021年03月07日止不超過人民幣1776.00萬元的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務提供最高額擔保。截止2016年12月31日，上述抵押的房地產原值為9,697,000.00元，凈值為8,049,405.16元，土地原值為7,463,600.00，土地凈值為7,112,371.77元。

④環能傳動以房地產作為抵押物，與銀行股份有限公司天台縣支行簽訂最高額抵押合同（合同編號：2016年天企抵字006號），為環能傳動2016年3月08日起至2021年03月07日止不超過人民幣757.00萬元的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務提供最高額擔保。截止2016年12月31日，上述抵押的房地產原值為2,931,000.00元，凈值為2,433,000.65元，土地原值為3,860,825.00元，土地凈值為3,679,139.12元。

綜上所述，在上述1~4項抵押合同下，公司無形資產的所有權或使用權受到限制的土地原值為17,711,994.94元，凈值為15,598,074.90元。

4、報告期內，你公司確認了因處置交易性金融資產產生的投資收益2，106.64萬元，請說明報告期內所處置的交易性金融資產的具體內容和會計處理。

回復：

（1）報告期內所處置的交易性金融資產的具體內容

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（2）報告期內所處置的交易性金融資產的會計處理如下：

①買入合約

借：其他貨幣資金——存出投資款

貸：銀行存款

②持有期間，月末根據浮動盈虧，進行賬務處理

借：交易性金融資產/負債

貸：公允價值變動

③平倉

1） 經測試，屬於套期保值業務的合約

借：銀行存貨-其他貨幣資金

貸：原材料

2） 經測試，不符合套期保值業務的合約

借：銀行存貨-其他貨幣資金

貸：投資收益

特此公告。

三力士股份有限公司董事會

二〇一七年六月五日