博雲新材大股東內鬥不斷 中南大學力保實控人地位

收購武漢元豐折戟，博雲新材控股股東內鬥持續。

博雲新材9月11日晚間公告，公司收到控股股東中南大學粉末冶金工程研究中心有限公司(下稱「粉冶中心」)的告知函，粉冶中心股東溫州環亞創業投資中心(有限合夥)(下稱「溫州環亞」)作為原告，向法院提起訴訟，請求判決粉冶中心解散。

溫州環亞認為，粉冶中心股東間已形成實質性僵局，可認定其經營管理髮生嚴重困難，且無法通過其他方法解決，故請求法院判令粉冶中心解散。而博雲新材認為，該訴訟請求及理由不存在任何法律依據，粉冶中心將積極應訴。

控股股東內鬥不斷

矛盾始於6年前的增資安排。

2011年，粉冶中心進行多元化股權改制，引進包括兆富投資在內的多家社會資本作為戰略投資者。改制后，粉冶中心股權變更為，中南大學資產經營有限公司持股40%，其他幾家社會投資者合計持有60%股權，中南大學仍間接通過粉冶中心持有博雲新材15.38%的股份，為上市公司實控人。

當時引入的社會投資者包括寧波金侖股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱「寧波金侖」)、溫州環亞、寧波金潤股權投資合夥企業(有限合夥)(下稱「寧波金潤」)、株洲兆富成長企業創業投資有限公司(下稱「兆富成長」)、株洲兆富投資諮詢有限公司等。

隨後多年由於經營管理不合，股東間矛盾不斷，今年初終於激化攤牌。

今年2月，博雲新材發布了《關於控股股東涉及仲裁事項的公告》，粉冶中心於2017年2月9日對寧波金侖、寧波金潤、溫州環亞提起仲裁，申請確認上述3家非國有股東與粉冶中心於2011年7月份簽署的增資協議無效。

粉冶中心認為，該次增資擴股過程存在違反法律法規規定、造成國有資產重大流失之情形，粉冶中心將依法挽回國有資產流失、維護國有資產權益，並根據後續司法程序進展，及時向公司告知相關情況。

粉冶中心的上述行為遭到了其他股東集體反彈。2月13日，博雲新材公告稱，粉冶中心其他8家非國有股東簽署一致行動人協議，合計持股60%，但由於該協議未履行相關法規規定的審查和批准程序，博雲新材實際控制人未變，仍為中南大學。

兩個月後的4月18日，粉冶中心向兆富成長等3家「兆富系」股東提出仲裁，同樣申請確認上述三家非國有股東與粉冶中心於2011年7月份簽署的增資協議無效。

溫州環亞最後一搏

事實上，粉冶中心第一大股東中南大學資產經營有限公司握有兩大反制利器。

今年2月，博雲新材回復深交所《問詢函》時就指出，粉冶中心2011年增資擴股，引入社會投資者，教育部、財政部批准粉冶中心增資擴股的前提是確保國有資本控股。粉冶中心增資擴股完成後，中南大學資產經營有限公司持有40%股權，實際控制人依然是中南大學，社會投資者簽署一致行動人協議擬達成合計持有粉冶中心60%股權表決權的一致行動，導致粉冶中心國有控股地位改變，違反了教育部、財政部對粉冶中心2011年增資擴股的批准前提。

此外，博雲新材為粉冶中心國有控股的涉軍上市企業。根據相關規定，導致公司實際控制人變化的行為，須經國家國防科技工業局軍工事項審查以及國有資產監督管理機構審核批准。

博雲新材9月11日晚披露的公告顯示，之前粉冶中心提出的仲裁中，除溫州環亞仲裁案件尚未審結之外，長沙仲裁委員會已分別就其他案件作出終局裁決，確認粉冶中心與寧波金侖、寧波金潤等於2011年簽署的增資協議書無效，裁決粉冶中心恢復至增資擴股之前的股權結構，目前該系列案件正在執行階段。

由此可見，尚未審結的溫州環亞此時提出訴訟，可謂最後一搏。粉冶中心認為，在其他申請人股東仲裁案件已經裁決、溫州環亞仲裁案件尚未審結之際，溫州環亞起訴解散粉冶中心，訴訟請求及理由不存在任何法律依據，粉冶中心將依法行使法定權利，積極應訴。

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