天山生物重組標的財務數據不一致 辯解稱數據遺漏

界面新聞 施露

8月中旬，面臨暫停上市風險的天山生物拋出一份併購方案，擬24億元跨界併購新三板戶外廣告公司大象股份。一周后，這一跨界併購收到深交所問詢函。深交所連發15問，重點關注了大象股份財務、運營、估值等各方面情況。

9月5日晚，天山生物披露了重組標的財務數據前後不一致的理由，解釋導致這樣的原因為數據統計遺漏和計算單位誤寫。

深交所問詢函指出，大象股份在此前的收購預案中披露的最近兩個會計年度主要財務數據與其在全國中小企業股份轉讓系統披露的相關數據存在不一致。

根據交易預案，標的資產大象股份2015年、2016年的營業收入分別約為4.03億元和5.99億元；同期凈利潤分別約為7405.82萬元和1.1億元。

而根據全國中小企業股轉系統數據，大象股份2015年、2016年的凈利潤分別約為7370.72萬元和1.1億元，2015年的凈利潤數據與預案數據相差35.1萬元。

對此，天山生物稱主要原因為會計政策變更追溯調整及武漢二號線經營權提前終止的影響，其餘為對規則理解差異或疏漏引起的不一致。

另外，在2015及2016年披露的前五大供應商合同金額上，重組預案與大象股份的年報也有出入。

在併購預案中，大象股份第一大供應商為西安市地下鐵道有限責任公司，採購金額則達到6816.72萬元，武漢捷運運營有限公司為第二大供應商，採購金額6149.22萬元。

而在大象股份披露的年報中，大象股份2015年第一大供應商為武漢捷運運營公司，其採購金額為14.80萬元，第二大供應商為西安地下地道有限責任公司，向其採購金額為7.35萬元，排名和數據均出現了較大差異。

對於上述差異，天山生物在回復交易所的問詢函中稱，大象股份2015年度報告披露的前五大供應商採購金額系根據合同總金額披露，且誤將單位萬元寫成元，而重組預案按照合同當期確認營業成本金額及占營業成本比重予以披露。

不僅如此，2016年報顯示，大象股份年前五大供應商中，第一位是西安地下地道有限責任公司，採購金額為6817萬元，而到了併購草案中，其對第二大供應商的採購金額為6817萬元，對象變成了西安市地下鐵道有限責任公司。對此，天山生物稱是同一家，系筆誤導致。

2016年年報披露的第二大供應商為武漢捷運運營有限公司，其採購金額為5313萬元，而到了併購預案中，這家公司成為第三大供應商，向其採購金額也增加到了6149萬元。對於上述問題，天山生物稱主要由於年報披露遺漏等原因造成，並對年報數據予以調整。

值得一提的是，不少欲通過併購手段進入A股的新三板公司，披露的重組預案財務數據皆與新三板披露的年報數據存在較大的差異。此前，三七互娛收購中匯影視之時，便存在類似問題，最後三七互娛放棄收購中匯影視。

「A股和新三板不會存在太多會計政策的不一致問題，尤其是將單位寫錯、公司名稱寫錯以及遺漏數據，這樣的理由較為低級。在當前監管依然較為嚴格的環境下，從此前的案例來看，上述理由被監管層接納的可能性並不大。」一位從事併購交易的律師對界面新聞記者稱。