經股網：創業公司的技術合伙人要如何保護好自己的股權

加入創業公司的技術合伙人，10個裡面有5個，多多少少的因為股權這件事被欺負過。因為搞技術的通常都不太善於言辭，所以基本上都是啞巴虧。在本文中，經股網的股權專家，將從企業經營的實際情況出發，依據多年股改經驗和股權激勵知識，結合實際案例，為各位深入分析創業公司的技術合伙人要如何保護好自己的股權。經股網是一家以股權為核心內容的「企業家股權門戶」網站。在這裡，企業家可以實現股權激勵諮詢，進行股權激勵培訓，學習到股權激勵課程，通過系統性的學習，成就行業寡頭的夢想。

這是一篇基於實戰經驗的指導手冊，如果你是一位即將加入創業公司的技術合伙人，建議按下面的指引來操作，來盡量避免因為大股東不靠譜，自己的股份莫名消失或者乾脆在技術平台搭建完之後，被踢出來。

首先，這是一篇寫給即將加入創業公司的技術合伙人的指引，如果你是自己創業，自己就是大股東，按很多公司章程的範本來說，占51%以上的股份基本就可以不看這篇文章了。雖然我仍然建議你應該讀完這篇文章，萬一你要找個技術合伙人呢？

其次，你應該真的是這個團隊技術合伙人的唯一選擇，可以勝任這個工作，並且已經明確將要加入這個團隊。如果你自己的技術就是個半拉子水平，建議還是加強修鍊，不要害人害己比較好。

最後，最優的選擇是找個靠譜的律師幫你把關和審定要簽署的文件。但考慮到法律與實踐的脫節，下面的這些建議和方法，很多是基於互聯網創業實踐來確定的，管用，但不一定有相關法律支持，不要找我要法律依據。

理論上，這個指引適合所有即將加入創業團隊的合伙人。而現實情況是，技術合伙人的工作是最容易在早期被重視，業務上線時卻被一腳踢開的。其他諸如商務、銷售、市場、運營崗位，因為重心在人脈資源或者必須長期服務才能產生價值，所以在實踐中，短期內被坑的風險是比較低的。

本指引假定你對團隊和創始人已經有了一定了解和信任，如果你根本就不信任對方或者就是看著對方不順眼，就不要往下看了，直接撤退就好了。

第一步，判斷公司性質

明確公司性質是境內公司還是基於VIE架構的外資公司，如果是個VIE架構的公司，建議你還是找個靠譜的律師去，因為這件事太複雜了，不是你自己可以搞定的。如果是境內公司，或者團隊正準備註冊境內公司，請接著往下看。

第二步，明確你的持股比例

這個就要大家坐在一起商量了，有兩種情況，一種情況是團隊剛剛創立，你作為創始人之一加入，這種情況比較好辦，大家坐下來商量一個比較合理的持股比例就可以了。

如果團隊已經運作了一段時間，甚至已經有了一輪或幾輪融資了，就會比較麻煩。靠譜的團隊會為後來加入的夥伴預留一些股份，這時只需要把這部分股份按商量好的比例確認到你的名下就好了。也許，對方會提出以期權的形式來體現你的股份，但務必注意，從法律角度來看，境內公司的期權是不受法律保護的，一切境內公司的期權都是廢紙，能否兌現完全看人品而不是法律。

因此，如果你認為自己是團隊當前階段不可取代的，一定盡量爭取拿到股份，而不是期權或者甚至是空口承諾，這一步是後面一切的基礎。

第三步，明確退出條件

有時，你會因為各種各樣的原因離開這個團隊。團隊干不下去大家解散，或者一飛衝天成功上市、被併購都是好解決的情況。最可怕的情況出現在這兩者之間，如果創業中途你離開，或者被離開，會得到什麼？想要得到什麼？

你可能會首先想到，公司估值×我的股份比例 = 退出所得，但這是不可能的。舉個栗子，如果你持有20%的股份，公司當時估值是1000萬元，如果按這個演算法，很簡單，你退出股份，拿走200萬元就好了。但你確認公司賬面有這麼多現金，且給了你之後公司還能生存么？

所以創始人之間應該協商一個有意義、可執行但又不會影響公司利益的退出機制。如果一時沒想好，沒關係，可以先約定在首輪投資進入之前退出不能拿到任何補償。然後在第一輪投資進來時，讓投資人幫你們明確這個機制。因為很大可能是，即便是你們自己定了，投資人也不一定贊成，最後還是要改。

嗯，也許你加入的公司不需要投資也能做的很好，那恭喜你，這樣的公司一定會有收入，按公司年收入來計算一個市盈率作為估值依據就好了。這種情況下，也許你還想聊聊分紅的事兒，那就一起談。

第四步，跟創始人的配偶聊聊

是的，如果創始人的家庭不穩定，在目前國內法律框架下，一旦股東的婚姻出現問題，會給公司帶來極大的麻煩。具體請自行Google土豆網、趕集網的血淚案例。所以我通常會建議朋友去跟創始人和TA的配偶一起吃個飯，看看他們的感情狀況，雖然這個沒法一定可以確認他們的婚姻不會出問題，但吃飯過程中如果留心，相信憑感覺還是會有一個大致判斷的，總是會多一層放心。

有人會建議持股股東要讓配偶簽署一個文件，通常叫「配偶同意書」，聲明一旦離婚，公司股份不能作為財產分割的一部分，但這個文件的有效性在國內還有爭議，並不能作為100%的保障。

如果是我，可能還會調查了解下所有創始人的個人愛好，如果經常出入風月場所，喜歡大保健之類的體育運動，我可能會選擇放棄。當然更極端的是我有個朋友，遇到的合伙人居然吸毒，這就更加悲催了…

總之，創始團隊成員和TA的家庭是否健康、穩定、靠譜，是你利益得到保障的前提條件。

第五步，確定質押物

這裡的質押物不是一般法律意義上的質押物。而是為了避免一種最壞的情況而設定的野路子規則。

什麼是最壞的情況？最壞的情況是在公司發展到一定程度，不誠信的股東會另行註冊一個公司來經營，把業務從你擁有股份的那個公司完全脫離開。因為互聯網公司基本都是無形資產，沒有通常公司的成品、原料之類的有形資產，甚至連銀行存款都沒有。所以如果想踢掉你是很簡單的：重新註冊一個你不是股東的公司繼續經營就可以了。此時因為法律在這裡有脫節，且絕大多數創業公司也不會去真正落實無形資產的所有權，所以你到這時就會非常被動。

解決方法是，把公司的主要業務，特別是互聯網公司視為核心的線上業務入口，質押在你的手上。如果是以網站為基礎的，入口就是域名；如果是以app為基礎的，入口就是蘋果開發者賬號。將域名所有權放在你的手裡、開發者賬號以你的名字註冊。有些賬號需要企業身份去完成註冊或認證，那麼就去註冊一個你個人獨資的公司來註冊和持有，比起可能的損失和智商羞辱，註冊個公司不貴。

然後，把以上這些入口資源以一定的條件廉價租用（比如每年一塊錢），注意是租用給你要加入的這家公司，並且簽署協議，約定如果公司清算或無實際經營活動或以任何第三方公司名義經營該網站、app時，你有權終止租用協議。

好了，這道最關鍵也許也最有爭議的保險已經加好了，如果業務做起來，有一定用戶基礎之後，其他股東甩開你重新註冊了一個公司來經營，你應該知道如何反制了吧？

注意，如果有融資打算，這樣的處理可能會影響盡職調查，屆時應該主動說明情況，把域名或者app的所有權變更回來。這個步驟適合加入初創團隊或者不需要融資的團隊時使用，如果這個團隊已經拿到一輪或幾輪規範的融資，通常你不需要擔心這個問題。

截止至2017年2月22日，微信公眾號公司認證的主體是不能變更的，如果公司主要業務和資產在微信上，比如是個自媒體，只要微信的政策沒有變化，是可以放心的。前提是你要確認下微信的認證信息，一定是你加入的那個公司，而不是個人。

第六步，在法律上確認你的股份

境內公司要走一個工商註冊/變更的流程，將你的名字、身份證號碼、持股比例寫在股東名冊中，並在工商局備案。此時需要你提供身份證信息，並簽署包括公司章程修正案在內的一些法律文件，有些地區會需要你的人名章，還有些地區會要求你親自到工商局簽字完成手續。注意：無論辦理手續是怎樣的，一定要親筆在法律文件上簽名，不要讓任何人代簽。

有些情況下，你可能更希望被代持股份，而不是在股東名冊上拋頭露面，那麼，拼人品的時間又到了。我的建議是，如果沒有特別的原因，請親自持股，不要做代持。如果你實在不能親自持股，請讓自己的配偶來持股，注意是配偶，而不是父母/兄弟姐妹。如果不得不做代持，請個律師來擬定代持協議，並且要做公證。

工商變更的完成時限最慢是10個工作日，此後你可以登錄當地工商局的網站，輸入公司名字查一下，看股東名單里有沒有你的名字，如果有，恭喜你，法律上你已經是這個公司的真正股東了，你的利益將受到公司法的保護。

最後一步，證明你的工作成果屬於你

在不影響正常業務的前提下，在你開發的代碼、軟體裡面埋幾個彩蛋，只有你自己知道彩蛋的出現方法。極端情況下，對方會撕逼聲稱這些東西都不是你做出來的，這時你就知道彩蛋是幹啥用的了。

無論如何，千萬不要軟體裡面預設惡意後門，一旦撕逼就刪代碼、刪數據。這是觸犯刑法的行為，不要做！這是觸犯刑法的行為，不要做！這是觸犯刑法的行為，不要做！

另外需要補充的是，如果你希望通過郵件留存一些證據，請不要使用任何需要翻牆才能訪問的服務，比如 GSuite 、Gmail ，不然一旦有法律糾紛，這些郵件證據是無法公證的，在法律合規和使用便利之間，請自行判斷風險，我現在更傾向於前者。

好了，以上幾步如果都做好，可以大大降低你被坑的風險（注意是降低，而不是完全避免）。必須要強調的是，以上所有的方法是窮盡一切無法解決問題時的「核武器」。團隊的凝聚力首先來自信任，其次來自持續成長。教給你的方法可以幫你確保利益，但你也應該知道，信任才是解決一切問題的首要條件。而如果你不能隨著團隊一起持續成長，不能為團隊貢獻自己的力量，恐怕以上方法落實的再好，你也遲早會被離開的。

目前，各行各業正處於轉型的過程中，對於眾多民營企業來說是個難得的歷史機遇。希望企業家能夠通過分析學習創業公司的技術合伙人要如何保護好自己的股權，而有所得。逆水行舟，不進則退，企業家應儘早培養寡頭思維，運用好股權這一利器，規劃好自己的寡頭路徑。經股網www.jinggukeji.com的專家與時俱進，厚積薄發，面對眾多中小企業困境，率先提出「寡頭理論」，為眾多企業提供寡頭戰略諮詢，股權激勵諮詢，幫助其規劃寡頭路徑，提高產業集中度，為其實現在行業內迅速做大保駕護航。