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天津鑫茂科技股份有限公司

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證券代碼:000836 證券簡稱:鑫茂科技 公告編號:(臨)2017-055

天津鑫茂科技股份有限公司

關於籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

天津鑫茂科技股份有限公司(以下簡稱「公司」或「本公司」)因控股股東籌劃與公司相關重大事項,公司股票(證券簡稱「鑫茂科技」,證券代碼000836)自2017年5月24日開市起停牌。后經有關各方協商和論證,公司明確該事項預計構成重大資產重組繼續停牌,經申請,公司股票自2017年6月9日開市起轉入重大資產重組事項繼續停牌。

公司原預計在2017年7月23日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組信息,但由於本次重大資產重組事項涉及的工作量較大,公司及相關各方尚需就交易方案進行進一步協商和論證,同時相關盡職調查、審計和評估工作仍在進行中,公司無法在上述期限內披露重組預案。公司於2017年7月20日召開董事會,並審議通過了申請繼續停牌議案。因此,現公司申請證券繼續停牌,並承諾原則上公司籌劃重大資產重組累計停牌時間不超過3個月。

一、本次籌劃的重大資產重組基本情況

1、標的公司基本情況

公司本次籌劃的重大資產重組標的資產涉及互聯網軟體產品開發及服務行業相關公司的股權。目前公司正與標的公司相關交易方就方案有關事項進行進一步協商論證,待相關事項確定后,公司將及時披露標的公司具體情況。

2、交易具體情況

公司擬以發行股份購買標的公司全部股權,並募集配套資金。本次交易不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。本次重組的具體交易方案尚未最終確定,不排除根據交易進展進行調整的可能性。

3、與交易對方的溝通協商情況

2017年7月19日,本公司與標的公司實際控制人就本次標的資產收購事項簽署了《收購框架協議》。《協議》就本次收購事項涉及的盡職調查安排、收購方式等進行了初步約定,待相關盡職調查、審計評估等工作結束后,雙方將根據具體情況,另行簽署正式交易協議並履行相應審批程序。

目前公司仍在與交易對方積極溝通、洽談發行股份購買資產的具體方案,以上事項尚存在不確定性,具體交易事項以經公司董事會審議並公告的發行股份購買資產方案為準。

4、本次重大資產重組涉及的中介機構

本次重組涉及的中介機構包括:中信證券股份有限公司為獨立財務顧問,國浩律師(上海)事務所為法律顧問,天健會計師事務所(特殊普通合夥)為審計機構,北京中企華資產評估有限責任公司為評估機構。目前,各中介機構對標的公司的盡職調查及審計、評估工作正在有序進行中。

5、本次交易事前審批及進展情況

本次交易相關方將根據有關法律法規的要求履行必要的內部審議程序后報所涉及的監管機構審批。

二、公司停牌期間的相關工作及延期復牌原因

停牌期間,公司及相關各方積極推進本次重大資產重組的各項工作。公司初步確定了獨立財務顧問、律師、審計及評估等中介機構,公司及相關各方就本次重大資產重組涉及的相關問題進行進一步協商及論證。同時,相關中介機構正在開展盡職調查、審計、評估等工作。目前各項工作均在有序推進中。

同時,公司按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、深交所《上市公司業務辦理指南第10號——重大資產重組》等相關法律法規的要求,對本次重組涉及的內幕信息知情人及時進行了登記和申報,並對其買賣公司股票的情況進行了自查;停牌期間,公司根據相關規定,每五個交易日發布一次重大資產重組事項進展公告,及時履行信息披露義務。

鑒於本次重大資產重組事項涉及的工作量較大,公司及相關各方尚需就交易方案進行進一步協商和論證,同時相關盡職調查、審計和評估工作仍在進行中,公司無法在2017年7月23日前披露重組預案。為確保本次重大資產重組披露資料真實、準確、完整,確保本次重大資產重組事項的順利進行,維護投資者利益,特向深圳證券交易所申請公司股票自2017年7月24日上午開市起繼續停牌,停牌期間預計不超過一個月。繼續停牌期間,公司及有關各方將全力加快推進本次重大資產重組的各項工作。

三、承諾事項

若公司預計在繼續停牌的期限屆滿前不能召開董事會審議並披露重組方案的,公司將視情況決定是否繼續推進本次重組事項。如擬繼續推進重組,公司將在原定復牌期限屆滿前召開股東大會審議關於繼續停牌籌劃重組的議案,且繼續停牌時間不超過3個月。同時,公司承諾在股東大會通知發出的同時披露重組框架協議的主要內容,相關關聯股東將在股東大會上迴避表決;並承諾公司證券因籌劃各類事項的連續停牌時間自停牌之日起不超過6個月。

若公司未能召開股東大會審議關於繼續停牌籌劃重組的議案,或者公司董事會/股東大會否決前述議案的,公司將及時申請股票復牌並披露是否繼續推進本次重組以及對公司的影響。

若公司決定終止重組,或者公司申請股票復牌且繼續推進本次重組后仍未能披露重組方案並導致終止本次重組的,公司承諾自披露終止重組決定的相關公告之日起至少1個月內不再籌劃重大資產重組事項。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 會

2017年7月21日

證券代碼:000836 證券簡稱:鑫茂科技 公告編號:(臨)2017-054

天津鑫茂科技股份有限公司

第七屆董事會第二十六次會議決議公告

天津鑫茂科技股份有限公司第七屆董事會第二十六次會議於2017年7月20日(星期四)在公司本部會議室以現場結合通訊方式召開,會議通知於2017年7月17日以書面形式發出。會議應到董事11名,出席11名。本次董事會由董事長主持,公司監事及高管人員列席了本次會議。本次董事會符合《公司法》與《公司章程》的有關規定,經過認真審議,全票通過如下決議:

審議通過了《關於籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》。

上述議案詳細內容參見公司同日《天津鑫茂科技股份有限公司關於籌劃重組停牌期滿申請繼續停牌的公告》。

特此公告。

天津鑫茂科技股份有限公司

董 事 會

2017年7月21日

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