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金科控制權再爭奪:黃紅雲引入一致行動人

  對於金科控制權的爭奪,正式進入「白熱化」階段。

  4月12日,金科股份發布公告稱,其與廣州市安尊貿易有限公司於兩天前簽署了《一致行動協議》,廣州安尊將通過集中競價等方式獲得公司2億股股票,不超過公司總股本的3.74%。其目的之一,是「確保黃紅雲先生實際控制人的地位」。

  這從側面說明,金科股份創始人黃紅雲對金科的實際控制權正受到威脅。根據當前的持股情況,這份威脅來自於此前曾以「白騎士」身份入股的融創。

  在此之前,黃紅雲已卸任金科股份董事長,但作為實際控制人,他已經為金科設置了幾層「防火牆」。分析人士認為,金科擁有超過300億的地產銷售規模,以及近2000萬平方米的土地儲備,黃紅雲不會輕易放棄對控制權的爭奪。但面對資金實力強勁的融創,此番博弈的最終結局仍存疑問。

 融創的目的

  作為金科的創始人,黃紅雲及其家族長期持有對金科的控制權。但從2014年底開始,其家族成員陸續出售股權套現。公開信息顯示,黃紅雲的弟弟黃一峰、王小琴夫婦,黃紅雲女兒黃斯詩、侄兒黃星順,都曾大幅減持金科股份。

  黃紅雲、陶虹遐夫婦未離婚前也有一定程度的減持,截至2015年末,黃紅雲、陶虹遐及兩人控制的重慶市金科投資控股(集團)有限責任公司,共持有金科30.35%股權。而在2013年,該比例為48.27%。

  2014年,金科決定進軍新能源市場,並籌劃定增。但在2015年8月公布定增預案后,金科的股價不斷下跌。於是,2016年2月,金科股份修改定增方案,募資總額為45億元,用於重慶、貴州等地的房地產項目開發,以及新疆的風電項目。但定增價格由此前的不低於每股5.82元,調整為不低於每股3.68元。

  從2016年9月開始,融創旗下的三家公司大量買入金科股票,隨後又不斷增持。黃紅雲、陶虹遐夫婦並未參與定增,持股比例被不斷稀釋。

  截至2017年1月24日,融創方面的持股比例提升至23.15%,黃紅雲一致行動人為26.24%。

  根據金科近期的股價,融創只需付出20多億元的代價,就可實現30%的持股比例,並觸發全面要約收購條款。屆時,金科的控制權可能易主。

  在此之前,融創曾嘗試入股綠城、佳兆業,但最終未果。融創董事長孫宏斌也曾多次透露,融創手握大量現金,並謀求股權收購的機會。

  雖然從入股之始,融創並未透露過謀求金科控制權之意,但外界認為,其「醉翁之意」,顯然不僅僅在於財務投資。理由在於,金科重點布局的重慶市場,正是融創較早進軍的區域,兩家公司的區域布局有一定契合之處。

  對於這一問題,融創方面並未給予21世紀經濟報道正面回應,僅表示一切信息以公告為準。

  第三道「防火牆」

  黃紅雲對融創的動向早有防備。2016年10月17日,金科公布修改公司章程,規定「董事會成員中應有不少於五分之一的職工代表擔任董事,擔任董事的職工代表須由在本公司連續工作滿五年以上的職工通過職工代表大會民主選舉產生后,直接進入董事會」。

  隨後,兩名老臣羅亮和周達作為職工代表進入董事會。加上金科董秘劉忠海、總裁蔣思海,以及由金科推薦的1名獨立董事,9人董事會仍由金科的現有管理層所掌控。儘管黃紅雲已在去年8月辭去金科董事長一職,但仍然握有公司的掌控權。

  今年3月31日,金科股份公告稱,黃紅雲與陶虹遐離婚。但雙方約定,解除婚姻關係后,各自持有本公司股份、金科控股股權歸各自所有,並「保持一致行動的方式」。

  此次引入廣州安尊,被視為黃紅雲的第三步棋。按照公告,若安尊足額收購2億股,黃紅雲及一致行動人的持股比例將達到29.9833%,離30%要約收購僅一步之遙。

  為「確保黃紅雲先生實際控制人的地位」,公告還設置了其他保障性條款。如「廣州安尊將在協議簽訂90天內,足額購買約定股份」。

  根據公告,廣州安尊在購得股權后將鎖定3年,不得減持以及轉讓給第三方,並且協議的所有保證和承諾均為不可撤銷的保證和承諾。同時,廣州安尊同意就自身在金科股份公司行使股東權利時的股東表決權、提案權、提名權、召集權等委託黃紅雲行使。如若廣州安尊違約,未在90日內足額購買,須向黃紅雲支付承諾認購股份數額乘以承諾交易日平均價格2%的違約金。如若按照金科停牌價格6.04元/股計算,違約金大致為2416萬元。

  工商資料顯示,廣州安尊成立於2004年,註冊資本4000萬元,法定代表人為田民春,主要經營範圍為建材、裝飾材料批發。

  目前尚無信息表明兩家公司有關聯關係,但在此次公告之前,田民春已經持有金科2877.8473萬股,經計算約佔總股本的0.5%。

  分析人士指出,預計未來融創將有所回應,因此目前尚難判斷此次博弈的結局。但即使作為財務投資者,融創也受益匪淺。復牌后的4月13日,金科股票的收盤價為6.11元/股,相比融創大筆吃進時的4.41元/股,上漲38.5%。

  今年4月,金科股份董事長蔣思海在接受媒體採訪時表示,與黃紅雲先生進行過多次溝通,他表示「不會放棄上市公司的實際控制權」。從金科的「牌面」來看,外界不會懷疑他的決心。公告顯示,2016年,金科股份地產板塊實現簽約銷售金額約319億元,同比增長約44%。截至去年年末,金科土地儲備中的可建面積達1846萬平方米。



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