【法官論壇】資本充實義務不因股權轉讓而免除

【案情】

韓某、楊某發起成立勝達公司，各佔有50%的公司股份，兩人的註冊出資來源於向潘某的借款。經驗資及公司註冊登記后，韓某、楊某將註冊資本金全部抽出歸還給了潘某。后韓某、楊某將勝達公司股份全部轉讓給崔某和凱程公司，崔某系凱程公司法定代表人。韓某、楊某將公司註冊資本金全部抽出，瑕疵股權被轉讓給崔某和凱程公司。勝達公司將韓某、楊某訴至法院，要求二者返還抽逃的勝達公司註冊資本金。韓某、楊某抗辯稱崔某和凱程公司受讓勝達公司股份並未對待給付，資本充實義務應該由崔某和凱程公司承擔。

【評析】

1.資本充實義務系法定義務。資本充實原則作為公司法的核心原則，其目的在於保障公司正常運營和維護交易安全。資本充實義務是法定義務，並不因股權的轉讓而免除。不履行資本充實義務所承擔的資本充實責任具有違約責任和侵權責任的雙重屬性，違約責任體現於對公司章程或者公司發起人協議的違反，侵權責任體現於對公司獨立法人財產的侵害。公司註冊資本的充實，不僅涉及股東的利益，而且涉及公司不特定債權人的利益。根據公司法第三十五條、公司法司法解釋（三）第十二條的規定，韓某、楊某將註冊資本金全部抽出構成抽逃出資。

2.瑕疵股權受讓人不當然承擔資本充實責任。根據公司法司法解釋（三）第十八條的規定，股權惡意受讓人可能承擔連帶資本充實責任。瑕疵出資股權受讓人承擔連帶資本充實責任的前提是瑕疵股權受讓人「知道或者應當知道」瑕疵出資情形而受讓瑕疵股權。連帶責任情形下，原告有權選擇承擔責任的主體和承擔責任的範圍，這是原告的訴訟權利。本案中，勝達公司並沒有要求股權惡意受讓人崔某和凱程公司承擔資本充實的連帶責任，系勝達公司對權利的自由處分。

3.瑕疵股權轉讓人的救濟。股權轉讓合同為典型的商事合同，商事合同相較於民事合同更加註重對交易安全以及商事秩序的維護。本案中，韓某、楊某與崔某、凱程公司之所以能夠對已經抽逃出資的勝達公司的股權轉讓達成一致，實際上是基於股權轉讓后受讓方並不需要實際支付股權轉讓款而只要向公司注資充實資本金，向勝達公司注入註冊資本金實際上是崔某、凱程公司的合同義務。充實資本金後轉讓方可以履行完成法定的資本充實義務，受讓方也可以成為資本金充實的勝達公司的股東。當韓某、楊某履行完出資義務后，崔某和凱程公司實際上免除了合同義務而享有合同權利，韓某、楊某可以要求崔某、凱程公司給付股權轉讓款或公司註冊資本金。（作者單位：重慶市北碚區人民法院）