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寶萬之爭終局,王石大獲全勝!

| 本文由華商韜略發布

董事會超期服役長達3個月的萬科,又有了新動向。

6月7日,萬科A停牌。據萬科公告稱,收到深圳捷運集團的《通知函》,深圳捷運集團正籌劃受讓公司股份的重大事項,截至目前,具體細節尚未最終確定。

深圳捷運將受讓哪家公司的股份,公告里沒提。不過,外界普遍猜測,應是從恆大那裡接過萬科的籌碼。早於此前,恆大已經宣布將所持萬科股票的表決權不可撤銷地委託給深圳捷運集團,期限一年。不無湊巧,恆大所持萬科股份一周前剛好解除限售。

若是這樣的話,延續長達兩年的所謂「萬科股權之爭」,或將走向終點。毫無疑問,受讓恆大的萬科股權后,深圳捷運將成為萬科第一大股東,還可能是控股股東,而「寶能系」將淪為第二大股東。

當初,「寶能系」響應監管層號召舉牌藍籌股,結果被視作「野蠻人」而遭遇多方圍困,如今更被逼到了牆角,進退維谷。復盤「寶能系」舉牌萬科,不免讓人唏噓。

這可能是自股市誕生以來最為波瀾壯闊、情節曲折的一個資本故事。這個案例將來一定會寫進各種財經教科書,被人反覆分析研究。事實上,隨著萬科股權之爭的走向逐漸明朗,已有不少專家學者開始對此進行復盤與反思。

▲圖註:經濟學家 韓志國微博

5月30日,因近期諫言股市、與證監會高層共進午餐而備受關注的經濟學家韓志國,在微博上點評「寶萬之爭」。他直言:

「寶萬之爭」本來已經給忽視治理結構的公司決策層敲響了警鐘,是資本市場的題中應有之義,對股市來說是明顯的利大於弊,但卻被一個「野蠻人」定性活生生扼殺,所有的收購方都只有束手待斃。現在傳岀作為第一大股東的寶能集團進不了公司董事會,如果傳言真的兌現,那就是又一樁獨具特色的惡風血雨!

韓志國的意思很明白,投資者舉牌上市公司是正常的市場行為,這對那些忽視公司治理結構的決策層(管理層),也如同當頭棒喝,警示其扮演好自身角色,更好地為投資者服務。對此,不應輕率地扣帽子、揮棍子,定性為帶有貶義與歧視色彩的「野蠻人」。

言下之意,「寶能系」已經通過資本市場合規舉牌成為萬科第一大股東,該享有的股東權利,不能隨便打折扣,更不可隨意剝奪。

對於「野蠻人」這個概念,著名財經作家吳曉波也提出了自己的看法。6月1日,吳曉波在視頻節目中表示,一些傳統企業家、企投家面對資本的時候存在三大誤區,第一大誤區就是,認為所有的投資人都是野蠻人。特別是去年寶能狙擊萬科以後,這個觀點越來越多。

他指出,萬科並不是一家跟資本市場絕緣的企業,早在1991年,它已經進入資本市場。進入資本市場就意味著它必須承擔市場可能會帶來的風險。因此,萬科和寶能之間所發生的風波,僅僅是它在資本市場所面臨的各種挑戰的其中之一。「把所有的投資人比喻成『野蠻人』的觀點,顯然是非常落後、不合時宜的。」

其實,王石本人曾在股東大會上澄清,他沒有說過「野蠻人」這三個字,並且承認「惡意收購」是一個市場中性詞語。

難能可貴的是,作為主要發起人之一參與了證券市場的設計與建立工作、原證監會副主席、清華大學教授高西慶,站在市場與法治的高度,對這場股權之爭作出了非常有分量的判斷,堪稱總結性陳詞。

近日,在接受騰訊財經《財約你》欄目專訪時,高西慶表示,「寶萬之爭」是證券法、公司法歷史上最重大的進步之一。

高西慶明確反對王石的看法,認為在證券市場上「不能以成分來論人」,「而且在證券市場,資金來源也是一個相對中性的事情,你不能說我覺得你成分不好我就不要」。他同時認為,王石等人挑選股東的辦法是,「他不想干他就辭職,他可以用腳投票」。換句話說,在資本市場就要按照資本市場的遊戲規則來玩。

這也是高西慶一直以來堅持的看法。去年7月份,高西慶接受《財經》雜誌採訪,當被問及「萬能險資金買的股票該不該有表決權」時,他直言不諱地說:「這個問題挺滑稽,是股東當然就有股東權利,都要去追查資金來源的話,那不亂套了。上市公司開會表決前還要挨個調查各個股東買其股票的來源,那就沒法運轉了。」

今年3月,他還指出,「寶萬之爭」的發生應該歸結於立法滯后,需要改變法律,必須用發展的眼光看待問題、解決問題。立法機構需要從「寶萬之爭」等事件上總結經驗,推動法律進步,以契合現階段資本市場發展的需要。換言之,如果說法規本身存在缺陷,應該從法律修訂角度入手去解決問題,而不是把責任推給市場主體。

話說回來,監管層對險資舉牌的態度發生改變,必定有其合理的判斷。2015年股災發生之時,監管層動員與鼓勵險資舉牌是為了「救市」,而到了去年初,民間投資呈現斷崖式下跌,國內經濟出現「脫實入虛」跡象,這時候更需要的是「脫虛入實」,讓資本服務於實體經濟。

然而,「脫實向虛」現象,根本的原因,還在於實體經濟遭遇困境,投資者轉而將資金投向資本市場:而並非大量資金進入股市,從而導致實體企業「失血」、實體經濟滑坡。二者的因果關係不可顛倒。中歐國際工商學院教授許小年最近指出,最大的泡沫實際在實體經濟,表現為產能過剩。這至少說明,實體經濟的問題,不能完全怪到資本市場頭上,更不能讓險資背鍋。

但不可否認的是,資金流入資本市場(尤其是二級市場),相比資金直接流入實體企業,後者肯定對於實體經濟的正面助推作用更大。不過,我們也不能就此認定資金流入資本市場就是對實體經濟的損害,就是「野蠻人」。相反,資金流入資本市場,對上市公司的重組、轉型升級也將產生促進作用。

▲圖註:經濟學家 李稻葵

諸多經濟學家已在近期發出上述聲音。此外,今年3月份,全國政協委員、清華大學與世界經濟研究中心主任李稻葵在談到實體經濟如何破局時就表示,「野蠻人」這個說法過頭了。「不能簡單下結論,還是需要一批文明人合法合理地得到別人的資金,用資金、資本的力量去投資一些上市的公司,逼著上市公司去重組。沒有資本的力量,實體經濟恐怕也難有比較快的轉型升級。」

▲圖註:人民大學副校長、教授吳曉求文章

人民大學副校長、教授吳曉求最近的一篇10萬+文章(《金融監管要有理論邏輯》也指出,資本市場之所以在現代金融體系中處在核心地位,是因為它有存量資源的配置功能,這是商業銀行所不具有的。對存量資源的重新配置是經濟生活中最重要的功能,增量容易存量難。存量涉及利益結構的調整,價格的確定。世界上大多數500強的公司都進行了併購重組,實現了資源的整合。

▲吳曉靈

原央行副行長吳曉靈女士曾經組織了一份研究寶萬之爭的22萬字報告,報告積極評價了槓桿併購:

「槓桿併購本身在微觀層面可以推動優質企業的發展擴張、優化社會資源配置;在宏觀層面推動國有企業混合所有制改革,加速新興產業成長,有助於國內的產業整合與經濟結構調整,也有助於推動企業走出去,加強國際競爭力,從而改變目前產業界普遍存在的低水平產能過剩和大而全、小而全的情況。」

誠然,上述報告給出「寶能資金組織方式並未違反現行法律法規」的結論之外,也指出此種組織方式蘊含了很多風險,需要監管方面針對監管漏洞加以彌補。

監管層已經在行動,近期,銀監會、保監會、證監會已經連續出台一系列政策,加強對混業經營的監管、彌補現有分業監管模式漏洞,取得了非常好的效果。同時,保監會對於前海人壽的處罰,萬寶之爭的結局走向,也足以展示監管層對於「寶能系」為代表的資本力量的懲戒。

正如高西慶所言,「寶萬之爭」是證券法、公司法歷史上最重大的進步之一。「世界上沒有一個國家會有一個上市公司的兼并收購,造成這麼大規模的、廣泛的公眾注意,這是一個大好事,這是證券法、公司法教育。」更重要的意義在於,除了普法,此次事件最終促進了金融監管體制的進一步變革。

但與此同時,也要注意對於資本的懲戒可能產生的「矯枉過正」效應。因為對於資本力量的批判與懲戒,如吳曉波所言,越來越多的實體企業家已經進入誤區,認為所有的投資人都是「野蠻人」。李稻葵也指出,企業家對於資本的「敬畏之心」的缺失,並不有利於實體企業的轉型升級。吳曉求提醒,「資本市場的收購行為怎麼了?沒有併購重組還叫資本市場嗎?」

「讓上帝的歸上帝,凱撒的歸凱撒。」高西慶如此期待「寶萬之爭」的最終結局。歷時兩年的該事件走入尾聲,回顧這一路的跌蕩與峰會路轉,也引發了包括高西慶、李稻葵、吳曉求、吳曉靈、吳曉波在內的經濟學家們、前監管官員、財經作家的集體反思。

值得一提的是,在這些專家學者中,不乏與王石等萬科管理層私交不錯的人,但他們或基於法治意識,或出於公義,對這場股權之爭作出了獨立分析與判斷,以盡到作為知識分子的責任,為推動資本市場的進步貢獻一己之力。這是經濟之幸,也是資本市場之幸。

本文授權轉自智谷趨勢

文丨魏英傑

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