資質、資金、資產：網路小貸監管落地的三大關鍵詞

當前，各地政府正如火如荼地推出網路小額貸款公司這一新鮮事物，而如何規範高效地監管眾多網路小貸公司也成為亟待解決的問題。

目前，網路小額貸款公司等非正規金融機構的監管現狀是，雖然各地方政府大多專設金融辦（局），但是中央層面上缺乏一個對口的負責部委。各地省級金融辦制定的網路小貸監管政策難免存在監管要求不統一的問題，網路小額貸款公司跨省開展業務的資質存疑。

各地出台的網路小貸管理辦法大多允許網路小貸基於互聯網開展全國範圍內的資產端業務。由於網路小額貸款公司的放貸人資質由所在省地方金融監管當局認定，其在全國範圍內的放貸資質本身就缺乏可以憑藉的依據。正因為缺乏依據，各地明確禁止網路小貸公司異地開展線下業務，以避免與異地金融監管部門的衝突。然而只有本地監管許可權的地方金融辦批複了一個可以在全國範圍內經營的放貸主體，哪怕是基於線上面向全國放貸，這一放貸主體也可以稱得上是現有監管體系下的「怪胎」。

值得欣慰的是，中央層面上對於地方金融創新的最新動態已相當敏銳。早在2015年8月7月人民銀行等十部委聯合發布的《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》就將網路小額貸款歸類於網路借貸，並明確網路借貸業務歸屬銀監會監管。今年年初銀監會對於地方批複的網路小額貸款公司完成了初步的摸底。據有關報道，銀監會正在積極推出全國性的網路小額貸款公司管理辦法。參考先前銀監會對於P2P網路借貸的監管思路，可以預期針對網路小額貸款公司，銀監會必然繼續強調底線監管思路，劃分銀監系統與地方金融監管系統行為監管與機構監管的權責。在相關政策推進之際，筆者從資質、資金、資產三個維度就網路小貸的監管提供建言，以此拋磚引玉。

一、資質

（一）實繳註冊資本

網路小貸的一大特點是主要以自有資金和受到嚴格監管的外部渠道資金放貸，不得如商業銀行般吸收公眾存款，也不得如P2P般以借貸撮合為名獲取個人投資者的零散資金。單純從這點看，網路小貸公司並不需要規定明確的實繳註冊資金門檻。但從各地實踐看，往往存在3億、5億不等的實繳註冊資金要求，且相關資金必須存放在專門的賬戶。

目前各省份要求的註冊資本不同，在其他條件相同前提下，網路小貸申辦機構往往不是選擇自身業務所在地進行註冊，而傾向於選擇註冊資本要求較低的省份進行申報。對於很多機構而言，1、2個億的實繳註冊資金隨時可以拿得出來，3個億一次性拿出來的難度有點大，5個億可能就完全夠不著了。例如某省份去年設定了2個億的實繳註冊資金門檻，一時跟風去申請籌辦的機構絡繹不絕，在此情境之下，於今年將實繳註冊資金門檻一下子提高到了5個億，成功降溫申請浪潮。

早在2014年出版的《網路小貸與中小企業融資》一書中，大蚊子就指出類似機構市場准入的必要性。很多時候實繳註冊資金門檻從事後的角度看對於網路小貸的規範發展並無意義，但從事先角度看，卻可以形成有效的「甄別機制」：對於開展網路小貸業務意義不大的申辦機構而言，考慮到幾億資金必須放在受到監管的賬戶的成本，可能就會直接放棄開辦網路小貸業務；對於部分經濟欠發達地區，政府許諾的政策可能比較優惠，但考慮資金好進不好出的一些客觀問題，一定的實繳資金門檻也會倒逼這些機構在市場環境更好的地方申辦網路小貸業務。

（二）發起人資質

正如在網路小貸三部曲第二部中，大蚊子明確指出的，適合開展網路小貸業務的並非是傳統小貸，而是有線上獲客能力及線上風控能力的互聯網企業、實力產業資本以及現有的能夠充分利用大數據與金融科技手段的互聯網金融機構。部分省份明確，在國內開展互聯網小額貸款業務的小額貸款公司，主要發起人應為穩健經營且主要經營指標在國內排名靠前的互聯網企業，或有互聯網平台資源支撐的全國性大中型企業(集團)。部分省份考慮到互聯網金融專項整治的大背景，不欲逆大環境而上，明確嚴格把控互聯網金融企業申辦網路小貸公司，甚至禁止P2P作為發起人。

然而，從目前的情況下，真正有激勵申請網路小貸的機構大多為互聯網金融平台，例如百度、阿里、騰訊、京東等互聯網巨頭已經拿到不止一家網路小額貸款公司牌照，一些消費分期平台、P2P平台也在各處積極獲取網路小貸牌照。據了解，在各地的網路小貸申請浪潮中，很多互聯網金融機構雖然明面上不是發起人主體，但是其控制或關聯的一些非互金企業仍作為發起人主體存在，相關的發起人主體限制很容易規避。網路小貸本身屬於互聯網金融的一個類型，嚴格防範互聯網金融機構成為主要發起人的風險完全有必要，但帶有禁止意味的嚴控則毫無必要，嚴控背景下互金機構換馬甲獲取網路小貸資質可能反而使得風險防範工作無法做到位。

從監管便利的角度出發，部分省份優先考慮給本地註冊的企業發放網路小貸牌照。而在眾多機構積極申辦網路小貸公司的同時，買殼浪潮也逐漸興起，部分機構直接購買具有網路小貸牌照的公司，也有機構購買當地小貸公司殼公司並以該主體申辦網路小貸資質。針對這一現象，或可考慮：第一，強化對於申辦主體諸如凈資產等要求，防止空殼倒賣；第二，限制申辦主體若干年內不允許轉讓控股權等措施，防止倒賣網路小貸資質。

二、資金

（一）資金渠道與資金槓桿

傳統的小額貸款公司資金來源明確為股東繳納的資本金、捐贈資金，以及來自不超過兩個銀行業金融機構的融入資金，融入資金餘額不超過資本凈額的50%。2015年8月人民銀行公布的《非存款類放貸組織條例（徵求意見稿）》對非存款類放貸組織的業務規則做出新的規定，放寬了融資渠道，即主要運用自有資金從事放貸業務，也可以通過發行債券、向股東或銀行業金融機構借款、資產證券化等方式融入資金從事放貸業務，同時規定監督管理部門可以確定非存款類放貸機構融入資金餘額與資本凈額的比例上限。這樣為各地金融監督管理部門差異化地制定小額貸款公司融資槓桿提供了支撐。但可惜的是，時至今日，這一條例並未正式頒發。

從各地實踐看，部分網路小貸公司主要利用類資產證券化創新加槓桿，大多依託金融資產交易所（中心）開展。各地允許的融資槓桿上限也有所不同，部分地區允許的槓桿倍數高達8倍，也有地區允許的槓桿倍數限制在傳統小貸允許的1.5倍，地域間存在監管套利空間。此外，一些假出表但並未真實出表的會計處理使得網路小貸的真實槓桿水平遠高於財務報表體現出的水平，使得槓桿監管的有效性受到削弱。

值得注意的是，很多網路小貸公司將信貸資產包收益權經由金融資產交易所（中心）轉讓給合格投資人，再由合格投資人將該收益權經由互聯網金融平台做二次轉讓。一次轉讓受限於大多數金融資產交易所（中心）僅能允許機構作為受讓方，無法直接面向個人投資者，二次轉讓則實現個人投資者對接網路小貸公司的非標債權資產收益權。監管是否允許網路小貸對接個人投資者資金，有待後續跟蹤。但無論如何，監管必須秉持穿透式原則，全程監控網路小貸的資金來源，以使得監管有效落地。從這個角度出發看，限制網路小貸依託本地平台開展外部融資，有助於強化監管有效性，因此部分地方政府要求當地批複的網路小貸僅能通過政府指定的本地金融資產交易所（中心）開展類資產證券化業務有其政策合理性，有助於強化地方政府風險監控與處置的主動性。

（二）資金存管與交易明細

從各地實踐看，地方金融監管管理部門對開展網路小額貸款公司的放貸資金(含自有資金及外部融資資金)實施專戶管理。按照規定，小貸公司所有資金來源必須進入放貸專戶方可進行放貸，為了方便監督管理，部分省市要求小貸公司的放貸專戶只允許開一個，且應向各省級行政區及其下屬的市、區(縣)主管部門報備，同時定期向註冊地所在市、區(縣)主管部門和省（市）金融辦上報開戶銀行出具的本公司放貸專戶資金流水明細。

此外，在普遍強調監管科技應用的當下，地方金融監管部門不應局限於定期監控網路小貸公司的資金賬戶，而是依託金融科技手段強化監管的主動性，搭建監管數據私有雲平台，實時對接銀行資金數據埠以及網路小貸平台業務數據埠，多渠道核驗對比數據，建立監管預警機制，提升監管前瞻性。進一步的，如明確銀監會行為監管職能，則建議由銀監會依託相關協會自律組織搭建全國統一的監管數據私有雲平台，以此強化對於網路小貸機構的監管和地方金融監督管理部門的督促。

三、資產

（一）資產分佈與業務方向

首先，網路小貸本質上是貸款機構，諸如票據貼現、資產轉讓、委託貸款等非貸款業務創新應予以限制，而部分省市在這塊無疑步伐邁得有些大。

其次，網路小貸脫胎而來的傳統小貸因響應中央扶持三農大政方針而設，其自身應定位於主要服務農村金融市場，這也有助於和現有的諸如消費金融公司等銀監會批複的持牌機構形成錯位競爭。

第三，網路小貸屬於地方金融監督管理部門批複的類牌照機構，在異地不具有行政規章效應，僅具備區域性放貸資質，建議制定網路小貸在當地放貸餘額的最低下限要求，使得網路小貸的資產端主要集中在批複地。

第四，從防範民間金融風險的角度出發，應秉持小額分散的原則，實踐扶持小微的初衷。一方面，部分地方監管部門對於單一借款人或前十大借款人貸款餘額佔比上限做出了規定，諸如5%或10%等。另一方面，也有地方監管部門對單一借款人貸款限額作出規定，例如上海出台的網路小貸新規規定「借款人為自然人的,上限原則上不超過人民幣20萬元；借款人為法人或其他組織的，上限原則上不超過人民幣100萬元」。當然，相關具體指標上限的合理制定仍有待深入探討。

（二）資產利率

民間放貸機構往往通過收取前置費用，或者等額本息還款等方式變相提高實際貸款利率，從而突破法律允許範圍內的民間借貸利率上限。過高的貸款利率對於借款人造成沉重負擔，容易形成債滾債惡性循環，危害區域性金融穩定，甚至構成對基於馬克思政治經濟學理論基礎的社會主義市場經濟秉持的一些理念的挑戰。

由於網路小貸完全基於線上開展業務，為監管機構監控網路小貸機構真實利率水平提供了良好契機。技術角度看，採取程序化監管措施，形成統一化的網路小貸合同模版，監控網貸電子合同簽署的借款金額和期限，並對賬戶之間的資金明細實行監控，並對異常情況進行人工核實調查。掌握了網路小貸資金賬戶的進出金額、進出時點、進出對象等交易明細數據，基本就能測算出網路小貸各筆貸款的真實利率水平。此外，基於相應電子合同證據留存，以及相關監管數據的支撐，監管機構完全可以在線支持借款人對於違反利率上限的放貸主體進行合理違約，有助於形成網路小貸市場良好的行政和市場約束機制。

（三）資產處置

首先，規範催債行為。2016年大學生跳樓和裸條事件使得民間借貸尤其是網路借貸催債的規範性問題引起政府以及社會的重視。出於保護網路小貸長遠發展的初衷，監管機構應對合理的催債手段進行界定，規範線上催收流程，明確禁止暴力催債行為。

其次，規範逾期貸款處置鏈條。從網路小貸公司基於線上開展業務的經營範圍來看，其進行不良資產的處置只能依靠線上，但小額貸款天然的非標性決定著大量的小額貸款不良資產還需要依靠線下進行處置，線上和線下銜接過程可能出現的規範性問題需要引起重視。

第三，規範信息共享機制。從信息共享激勵看，從業機構大多有激勵共享違約記錄，而就優質客戶的信息則缺乏共享激勵。對於違約客戶，應該嚴格區分惡性逃債以及無力還債兩種情形，建立差異化信息共享機制，保護無力還債弱勢群體利益，約束惡性逃債行為。