「驚喜」變「驚嚇」濮耐股份預計盈利變虧損

經濟觀察報 記者 洪宇涵 2月9日，濮耐股份（002225.SZ）發布公告稱，公司於2013年4月12日發行的3億元公司債券（以下簡稱「12濮耐01」）和2015年7月22日發行的3億元公司債券（以下簡稱「15濮耐01」）的信用等級可能遭受負面風險的影響。

而造成公司債券信用等級面臨下調風險的原因來自於濮耐股份2016年度歸屬上市公司股東的凈利潤的變化。1月14日，濮耐股份發布了《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司2016年度業績預告修正公告》，公告稱「2016年度歸屬於公司股東凈利潤大幅下降，公司預計虧損1.6億元至2億元。」

但濮耐股份在2016年10月20日發布的《2016年第三季度報告》中稱預計公司將在2016年度取得盈利。

從預計盈利到虧損，業績「翻臉」背後，濮耐股份經歷了什麼？

「驚嚇」來襲

2016年10月20日，濮耐股份發布了《2016年第三季度報告》，報告顯示，預計濮耐股份2016年度歸屬上市公司股東的凈利潤變動區間為4231.83萬元至6770.92萬元。

今年1月14日，濮耐股份發布公告稱，經修正，2016年度公司預計虧損1.6億元至2億元。

濮耐股份在公告中將虧損原因歸結為，其全資子公司商譽減值2.3億元。公告稱，受制於2016年度水泥行業大範圍限產、停產等不利外部因素的影響，濮耐股份的全資子公司鄭州華威耐火材料有限公司（以下簡稱：鄭州華威）2016年度營業收入、凈利潤預測值出現大幅下降，經公司財務部門初步測算收購鄭州華威而產生的商譽存在減值跡象，公司擬對收購鄭州華威而產生的商譽2.31億元全額計提減值。

鄭州華威在商譽方面出現減值跡象，除了讓其母公司濮耐股份歸屬股東的凈利潤為負，「12濮耐01」與「15濮耐01」信用等級可能產生的影響之外，也導致了濮耐股份股價的下跌。在濮耐股份發布業績修正公告后的首個交易日，其股價遭遇跌停，以5.81元/股收盤。

深交所關注

濮耐股份擬對收購鄭州華威產生的商譽2.31億元全額計提減值，並將2016年業績預計由盈利4232萬元至6771萬元修正為虧損1.6億元至2億元，這件事引起了深交所的高度關注。

1月23日，深交所要求濮耐股份詳細說明鄭州華威2016年營業收入、凈利潤較預測值大幅下降的原因，以及擬對收購鄭州華威形成的商譽全額減值的計提依據及合理性。

對於鄭州華威2016年營業收入、凈利潤較預測值大幅下降的原因，公司解釋稱，2016年水泥行業是中央經濟工作會議確定的「去產能」的重點領域，特別是下半年在環保的壓力下，很多水泥企業紛紛減產、限產，客觀上減少了對耐材的需求；某些較大的集團化客戶將耐材的外部招標轉向集團內部採購，也導致鄭州華威訂單減少，收入大幅下滑；此外，2016年水泥行業整合加速，其行業集中度進一步提高，而相關耐火料企業並未減少，導致競爭更加激烈，加之水泥企業普遍盈利下滑，使得相關耐材採購價格顯著下降；而從成本端看，2016年由於環保壓力，原料價格不降反升。

對收購鄭州華威形成的商譽全額減值的計提，濮耐股份將原因歸結為市場不景氣。在2016年年中，鄭州華威營業收入和凈利潤偏低，由於公司下游不利的市場環境和不明朗的行業形勢，加上國家環保壓力持續增強，對本行業及上下游的市場影響愈發明顯，儘管公司積極採取降本增效、努力開拓市場等措施，下半年較上半年亦存在一定的好轉，但最終與預期相比，營業收入和凈利潤仍然差距很大。

公司還稱，針對鄭州華威中期不確定的經營情況以及公司關於商譽減值的會計政策，因企業合併形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，對於這些資產，無論是否存在減值跡象，都應當至少每年年度終了進行減值測試。長期資產減值損失一經確認，在以後會計期間不得轉回，經公司認真研究，採取較為謹慎的原則，未在中期進行商譽減值測試，而是在年終全年經營情況確定後進行了商譽減值測試。

濮耐股份認為，2016年末，鄭州華威耐火材料有限公司資產組帳麵價值為2.82億元，商譽為2.31億元，包含商譽的資產組價值為5.13億元。運用收益法計算鄭州華威包括商譽的所有資產未來產生的現金流量金額折現計算到2016年12月31日的價值為2.58億元，小於包括商譽的資產組組合的賬麵價值，因此，公司認為該資產組存在減值跡象。期末，公司將該合併產生的商譽2.31億元全額計提減值準備。

疑雲仍存

商譽屬於企業的隱性資產，即企業合併中形成的除可辨認凈資產外剩下部分，經濟含義為企業收益水平與行業平均收益水平差額的資本化價格，良好的商譽能為企業產生巨大的商業附加值。

在濮耐股份的多則公告中，都將鄭州華威的商譽價值定為2.31億元。根據相關資料顯示，2015年全年鄭州華威的主營業務收入為35176.56萬元，凈利潤約為主營收入的十分之一。

經濟觀察報記者查詢相關工商資料以及2013年9月28日濮耐股份發布的《北京觀韜律師事務所關於公司發行股份購買資產之補充法律意見書》，鄭州華威的前身是註冊時間為1987年8月31日的國營新密耐火材料廠（以下簡稱耐火材料廠）。該企業由新密市國營資產經營公司出資設立。2001年8月7日，河南省人民政府出具了《關於同意設立鄭州華威耐火材料股份有限公司的復批》的文件，同意鄭化軫、楊桂英、李娜、慎韶華、陳瑞珍、孫兆青(孫肇清)等自然人作為發起人，以發起方式設立華威公司，公司註冊資本為1081.2萬元。2001年10月12日，華威公司取得由河南省工商行政管理局核發的註冊號4100001005734《企業法人營業執照》，註冊資本1081.2萬元。

在鄭州華威成為濮耐股份子公司前的2012年7月17日，鄭州華威召開股東大會同意股東孫肇清將其持有的華威公司股份54.67萬股，以1元/股的價格轉讓給鄭鎧鋒，公開資料顯示鄭鎧鋒是濮耐股份現任董事鄭化軫的子女，而鄭化軫正是鄭州華威的原董事長及現任總經理。

上述股權轉讓不到一年的時間，鄭州華威便作價4.4億元轉賣給了濮耐股份。根據中聯資產評估有限公司當時的評估報告（中聯評報字【2013】第173號）顯示，鄭州華威耐火材料股份有限公司股東全部權益評估值為4.4億元，與賬面值1.46億元比較，評估增值2.94億元，增值率201.47%。

經濟觀察報記者致電了濮耐股份董秘辦，濮耐股份董秘辦回復稱，濮耐股份是否是溢價收購鄭州華威，現在還不方便評價。濮耐股份不能主觀對鄭州華威的發展做一個評價，是否溢價應該交由市場來評價，「但是這筆交易在當時是收到公司和對手方雙方認可的。」

但濮耐股份以201.47%如此之高的增值率買回的資產卻沒有達到公司收購時盈利預期。2015年，即業績承諾的第三年，鄭州華威僅實現扣非凈利潤3207.90萬元，較收購時鄭州華威承諾凈利潤 5108萬元差了1900.10萬元，當期業績實現情況較評估報告預測值的完成率為62.80%。

對於鄭州華威不能完成承諾業績與商譽減值的情況，濮耐股份董秘辦也表示「鄭州華威在市場上的表現是不太好」。

經濟觀察報記者還發現，在發布《2016年第三季度報告》與《濮陽濮耐高溫材料（集團）股份有限公司2016年度業績預告修正公告》之間的2016年11月11日，公司董事鄭化軫的子女鄭鎧鋒曾減持109.35萬股公司股份。

濮耐股份董秘辦對此向經濟觀察報記者回復，公司股東鄭鎧鋒的減持行為完全是個人行為，其減持行為和公司的業績修正沒有任何關聯。「鄭鎧鋒所持有的股份在2016年11月7日解除限售，他於11月11號周五進行減持。他應該是自己有資金需求。」