萬科股權之爭總結陳詞

李一戈

無論是演員還是觀眾，既沒猜中開頭，也沒猜中結尾。不過，到現在，報幕員已經暗示式預告，沒有懸念了。

王石辭任萬科董事長，郁亮無疑是最合適的接任人選。如果他兼任總裁，無非是因為現在團隊暫時沒有足夠信服的人選。別著急。

稍顯意外的，是第二大股東寶能系沒有獲得董事候選人提名，並由此失去萬科董事席位。有人說是深鐵萬科巧妙利用了萬科公司章程，有人說是幾方達成了抽屜協議。

在我看來，此時寶能系即使推薦兩名董事候選人並且當選，亦只具有象徵意義。旁觀者嚷嚷，以為所爭為程序正義，其實也僅為名分和面子。要是我來建議，事已至此，寶能不如事先聲明，拱手謙讓，倒能落得深明大義的喝彩。

必須承認，股權爭奪戰揭幕伊始，我是最先站出來發表多篇文章強烈反對寶能系舉牌萬科的人（或之一）。由此還被貼上了「情懷黨」的標籤。

作為公司治理最規範的上市公司之一的萬科，是深圳改革開放的符號性企業，其股權發生重大變化必然備受關注。這方面沒有哪個企業能與之相比。

舉個例子。幾乎同在萬科因寶能系成為第一大股東而臨時停牌的2015年12月，遠洋地產（現遠洋集團）第一大股東位置也發生了激烈爭奪，同樣是央企與險資。但有多少輿論垂注？

市場派認為，只要是市場化的合法舉牌，就無可厚非。但市場原教旨主義不適合當下。我不可能預料到後來對以險資為代表的金融資本日趨嚴厲的監管環境，但毫不諱言，從一開始，我就將萬科股權之爭定義為金融資本與實業的角逐，應阻止不懷好意的高槓桿資本圍獵治理規範、社會美譽度高的標杆企業。

我個人有關萬科股權戰的主要觀點，總結如下：

寶能系戰術誤判，舉止失措。寶能在低點買入被嚴重低估的股票，戰略是非常正確的，但戰術上選錯了收購標的。如前所述，可以是金地、遠洋、金融街，但最好別盯上萬科。如果特別喜歡萬科，買入萬科開始就表態是財務投資，絕不會有那麼大的反對聲。

恰恰是寶能系的步步緊逼，令外界不安，令管理層惶怒。到寶能系公告提議罷免萬科所有董事監事，其試圖控制萬科的野心終於顯露無遺。事實也證明，這是寶能系的一個敗招。

原大股東前期嚴重不作為，後期貽誤時機。作為原第一大股東，華潤對支持萬科的發展作出了重大貢獻。但股權結構的漏洞，長期被忽視。如果說原來持有萬科15%左右的股權，是適當的，那麼，至少到2014年金地發生險資爭奪股權后，就應予以重視並付諸行動。

2015年6月，股市巨幅震蕩，為原第一大股東提供了另一次增持萬科的最佳時機，而且也是響應監管層的號召。可惜，原大股東視而不見。後來萬科管理層提請定向增發和H股增發的建議，被否決也就不奇怪了。爾後圍繞幾次董事會的爭議，更像是在挽回面子。

恆大高位殺入，其意不明。彼時，寶能系已是第一大股東，恆大即便想越過華潤從第三大股東變成第二大股東，市場籌碼也已不多。所謂意在接盤寶能以實現並表，不過是傳說罷了。如今以虧損90億退出，而贊以謀略深遠，然代價未免過大。

管理層存在疏忽大意之責。君萬之爭險失控制權，教訓夠沉重的吧，但管理層對股權結構的致命缺陷仍然長期放任不補。直到2014年初才意識到野蠻人可能來襲的危機。此後推出的合伙人制度，受制於資金籌集額度和速度，臨陣磨槍，為時晚矣。

但指責萬科管理層行內部人控制之實，是不公平的。否則就無法解釋，管理層多年前為何要對股權激勵設置如此之高的門檻，以至於該激勵條款兩次流產。實在不行，管理層還可以在香港上市的萬科企業通過增發持有重要股份，再暗渡陳倉，將部分項目裝入。

王石特定時期言辭有失當之處，但他依然是一個了不起的企業家。看客們故意將王石所說的情懷與市場原則對立起來，就如同刻意製造民企與國企的衝突一樣，有陰謀論之嫌。在偽善的聖人與個性化的企業家之間，我寧願選擇後者。

其他如獨立董事的萬言書之類，是股權之爭過程里濺起的漩渦，增添了戲劇色彩，但沒能根本影響到事件走向。倒是資本市場捲起的其他意外波瀾，助推萬科股權之舟加速抵達岸邊。

為何沒有提到深鐵？因為，對深鐵更多的是期望。正如傅育寧不是寧高寧，深鐵也不會是華潤。王石與寧高寧的韻合律齊已成歷史遙遠的迴響，郁亮與深鐵的節奏磨合才剛剛開啟。我想，在屢屢創造奇迹的深圳，從來不缺大智慧。

也許無須聲明，這是一位觀眾的總結陳詞，而不是導演的。(編輯 歐陽覓劍)

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