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透明度之變:被刨根的寶能系,與說不得的萬科合伙人制度

「萬科股權之爭」從第一天開始就充滿戲劇性變化。時至今日,情勢與最初相比,已面目皆非。

除了「看熱鬧」,從「萬科股權之爭」跌宕起伏的變化中,還可以看出許多「門道」。對這些變化的觀察與理解,無疑對外界判斷萬科這個企業的未來,乃至資本市場的風向,都有參考價值。

一眼即明的變化,是當事各方的姿態,其中最大的主角,當為以王石為代表的萬科管理層,以及當下萬科的最大股東寶能(鉅盛華及其一致行動人)。

寶能系成為萬科最大股東,是通過場內交易買入萬科股票實現的,交易過程符合市場規則。最初,用股權和資金說話的寶能相對積極主動,而持股較少的萬科管理層則表現被動,包括王石數次失言,萬科管理層對局面變化的反應,幾乎可用「手足失措」來形容。王石四處尋找救兵,加上其他多方投資者捲入,一時萬科管理層可謂惶惶然,王石一度哀嘆「天要下雨,娘要嫁人」。

王石朋友圈截圖

2016年下半年開始,隨著監管層介入萬科股權之爭態度日趨明朗,立場也不再掩飾,對寶能系的打壓態勢已經非常明確,雙方的局面出現了逆轉。

寶能被保監會處罰后,表現極為低調,不僅對處罰默然接受,甚至在萬科董事會面臨改選的敏感時間,也從未公開對董事會席位提出訴求(儘管眾多報道都側面稱寶能系有「強烈訴求」),在管理層推遲董事會換屆的情況下,也並未見寶能系行使單獨發起臨時股東大會、強行改選的大股東權利。弱勢盡顯。

相反,一度風聲鶴唳的萬科管理層,則越來越主動,不但在本屆董事會依法應當改選時強行推遲,董事會超期服役,而且一向沉穩的郁亮在記者會上,也用「眾所周知,不用再提」這樣的「懟人」語氣回應提問,與最初時萬科管理層的表現,已是霄壤之別。

基於各方姿態轉換,外界輿論也有了微妙的變化。

「萬科股權之爭」開初,公眾輿論眼中的萬科,仍是「公司治理典範」的形象。王石個人自帶光環,長期在公共事件中的發言,一時把自己塑造成為市場經濟的代言人。也因此,萬科管理層在股權之爭的初期,獲得了很多同情分。從當時的很多新聞報道和網友意見可以得出結論,當時突然冒出來的「Nobody」姚振華,在很多人心目中,確實被當作「野蠻人」看待,被不斷起底與質疑。

但王石對寶能「野蠻人」的指責,也伴隨著「這麼多年來,一直是國有股占第一大股東」、「不歡迎民企(成為第一大股東)」等言辭。這些言辭與他之前一直努力塑造的「市場經濟代言人」的形象,毫無疑問是有衝突的。

或許行政力量最終介入萬科股權之爭,可能與王石的實名舉報信等(這不是形同古代「遞摺子」找官家的方法嗎?)一系列動作有關係。然而單看結果,最終監管層對寶能的一些指責,近乎道德指斥與扣帽子,也讓輿論嘩然,爭議洶洶。這也使萬科無形中被視為以市場外的力量解決市場內爭端,失分不少。

在此過程中,反而是寶能在事件之初,以回應王石內部講話的聲明中的一句「相信市場的力量」出場,拿真金白銀和市場規則當"武器",逐漸站到原屬於王石的市場精神的位置,甚至,在行政力量出手后,產生了某種「受害者」效應。

網上輿論,從對王石「做紅燒肉」「登山」等「不務正業」的調侃,轉入對「萬科究竟是誰之萬科」的嚴肅追問,當管理層將董事會換屆推遲,並且怒懟記者的追問、不願給出合理的推遲原因之時,新聞跟帖里的網友,甚至提出了「誰才是野蠻人」的問題。

如果說商場如戰場,自需審時度勢,示形於外,所謂高調、低調,也可能不過是表面文章,那麼,有些變化,就不那麼簡單了。比如說,各方在信息透明度上,也有了明顯的改變。

萬科股權之爭從一開始,萬科作為上市公司,信息相對是透明公開的,而寶能則是突然冒出來的不透明的「Nobody」。當然,這只是公共輿論場中的鏡像,因為作為公開市場中的交易者,寶能只需要提供市場規則要求的公開信息就可以,而萬科則因為其知名度和上市公司身份,被了解得更多一些。人總是有害怕陌生的本能心理,所以對於不了解、不熟悉的寶能,大眾順暢地接受了王石給予的「野蠻人」標籤,並自動形成負面成見。

寶能隨後迎受了可謂苛刻的檢視。媒體、監管機構以及第三方研究機構都端著放大鏡,反覆檢視寶能,「起底寶能商業版圖」、「起底寶能資金來源」、「起底姚振華發家史」的報道連篇累牘。

然則,最終保監會發現的問題,與購買萬科股權事件並無相關,保險業內人士也認為是行業內比較普遍的問題;原央行副行長吳曉靈女士領導的第三方,歷經數月研究,給出的結論也是「寶能的資金組織方式未違反現行的法律法規」。在多方的放大鏡下,原本不夠「透明」的寶能的透明度急劇提升,甚至最近因為一個商人的舉報,連十年前的一樁土地拍賣,都被翻出來重新解讀。

相反,曾經被視為公司治理典範的萬科,卻在某種意義上,走到了相反方向。

一個基本事實是,萬科董事會已經達到《公司法》規定的三年上限,公司章程或股東大會都無權改變這一最長期限。《公司法》中固然對董事如果出現沒有及時改選,或者申請辭職影響董事會正常進行的情況之下,可以繼續履行董事的職務等場景進行了規定,但這畢竟是特殊情況。即便有不可抗力導致董事會必須超期服役,但對其中理由,理應予以及時、充分、完整的陳述說明。

而萬科管理層在記者會上,關於推遲改選,僅僅用了一句「眾所周知,不用再提」,嚴格來說已經是拒絕回應推遲原因,也不給出具體的改選時間表。

要知道,媒體對於萬科的這一追問,是非常嚴肅的問題,有多人問出此問題,就說明這個問題的重要,無論是不是「眾所周知」,都不能等閑視之。而「眾所周知,不用再提」,更像「你懂了」這樣的外交辭令,可以在特定場合活躍氣氛,卻不適合在這麼正式的場合插科打諢。須知萬科管理層面對的不僅是一個或幾個他們心目中的「商場敵手」,還有大量的股東、客戶,作為一個治理良好的現代公司的管理層,是既不能只看到「敵手」而無視大量股東,更不能明知其關切而簡單甚至輕佻地搪塞過去。

萬科業績發布會

在3月27日的業績發布會上,郁亮還聲稱外界對合伙人制度的質疑都是「不懷好意」的。這也令人大跌眼鏡。

萬科事業合伙人制度以及管理層資管計劃的信息披露問題,一直存在爭議。自2014年推出事業合伙人制度后,對於公司董事、監事在該制度中能夠獲得的報酬及獲得該等報酬的依據,始終未予以披露,由此被市場質疑違反了上市公司信息披露有關要求。那麼,消除這種「不懷好意」的誤解的最好方式,恰恰應該是信息充分披露,讓合伙人制度更加透明。

在這種情況下,不僅不選擇更有效更有誠意的說明,反而用一句「不懷好意」回應,這正應了那句「手握鎚子的人,眼中所見都是釘子」。不要說這種態度沒有明確依據,即便真有所本,在如今瓜田李下的尷尬光景,這種態度在公關上,也是非常失分的。

「萬科股權之爭」是一個標本,足以記入商業史冊,它充分展示了市場經濟發展與改革的歷史性與複雜性。正因要入史,要「上書的」,包括監管層在內的相關各方,都應秉持對市場與法律的敬畏之心,充分尊重歷史與現實的淵源,一碗水端平,照顧各方合法權益,而不是用一個不透明掩飾另一個不透明,用一個破壞市場規則的行為去維護另一個。

公允而論,不能說寶能是見風使舵所以低調,也不能說萬科管理層原本就藏著無視股東與市場的初心,但在格外敏感的當下時間窗口,萬科董事會能不能及時完成改選,儘快擺脫灰色地帶,無疑足以考驗萬科管理層實現良性公司治理誠意,也是足以考驗資本市場的法治精神的。



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