光威復材IPO過會：發審委追問公司的設立是否存程序瑕疵

證監會昨日晚間發布的《創業板發審委2017年第61次會議審核結果公告》顯示，威海光威複合材料股份有限公司(以下簡稱「光威復材」)首發申請獲通過。

公開資料顯示，光威復材是一家專業從事碳纖維及碳纖維複合材料研發、生產與銷售的高新技術企業，擁有碳纖維行業的全產業鏈布局。此前其在證監會網站披露招股說明書顯示，公司擬在深交所創業板發行創業板公開發行不超過9200萬股，發行后總股本3.68億股，華泰聯合證券和中信證券聯合保薦。

發審委會議對光威復材提出詢問的主要問題主要有四個：

1、光威復材2014年10月由有限公司整體變更為股份公司，變更前的註冊資本為680,000,000元，變更后的註冊資本為276,000,000元，光威復材需說明此次整體變更是否構成減資；如是，請說明是否履行了減資程序。保薦代表人需就公司的設立是否存在程序瑕疵發表核查意見。

2、2013年12月，光威復材的前身復材有限先後發生三次股權轉讓，轉讓方均為發行人控股股東光威集團，前兩次股權轉讓的受讓方為員工持股平台，第三次股權轉讓的受讓方為機構投資者。第一次股權轉讓的合同簽署於該月18日，轉讓價格為0.24元/元註冊資本；第二次股權轉讓的合同簽署於該月28日，轉讓價格同為0.24元/元註冊資本；第三次股權轉讓的合同簽署於該月30日，轉讓價格為1.26元/元註冊資本。光威復材認為第一次和第三次的轉讓價格均為公允價格，而第二次的股權轉讓具有股權激勵的意義，屬於股份支付。保薦代表人需第一次股權轉讓是否屬於股份支付發表意見。

3、光威集團成立時，光威漁具集團將部分受益股量化給陳光威等806名職工。截至2013年12月，光威集團工商登記股東24人，實際權益持有人316人。2013年12月調整了光威集團、發行人以及其他關聯企業的股權結構，其中41人繼續作為光威集團的股東；275人作為員工持股平台合夥企業的合伙人，其中112人通過員工持股平台拓展合夥、光威合夥、光輝合夥持有光威復材股份。光威復材需說明退出股東獲得的對價支付情況。保薦代表人說明對支付對價公允性的核查情況。

4、光威復材在申報稿招股說明書中披露實際控制人為陳光威；此後更改披露為陳光威、陳亮共同控制；2017年4月，發行人原實際控制人之一陳光威去世，發行人的實際控制人更改披露為王言卿、陳亮。陳光威生前無遺囑，亦未與他人簽訂遺贈扶養協議，陳光威的第一順序法定繼承人中的長子陳亮、次子陳洞均以公證方式自願放棄對股權遺產的繼承權，陳光威的股權遺產由其配偶王言卿一人繼承。繼承陳光威的股權遺產後，王言卿持有光威集團67.59%股權。2017年5月25日，光威集團股東會增選王言卿為董事。光威復材認為，陳光威生前持有的光威集團股權系夫妻共同財產，雖然王言卿在陳光威去世前不是光威集團的登記股東，該等股權的管理權由陳光威單獨行使，但由於陳光威所持股權屬於夫妻共同財產，因此王言卿實際上在陳光威持股期間始終享有光威集團股權權益。(1)光威復材需說明王言卿所持有發行人股份是否存在代持；(2)請保薦代表人說明「王言卿在陳光威持股期間始終享有光威集團股權權益」是否等同於王言卿享有光威集團股權所對應的包含表決權在內的所有權益，發行人上述披露是否存在混淆股權對應的財產權益和非財產權益的情況，是否符合相關法規規定；(3)根據王言卿個人簡歷，其在2017年5月25日前的報告期內未曾直接作為光威集團股東，也未曾擔任光威集團董事等參與經營決策的職務，保薦代表人說明光威復材實際控制人相關事項是否符合相關規定；(4)陳光威自2006年起僅擔任發行人董事，光威復材需結合曆次董事會和股東大會表決情況、重大事項決策等情況說明陳光威對公司的控制程度。

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