一波大案在路上，證監會抓鼠打狼擒大鱷手法內部大揭秘！（內幕交易篇）

今日證券報（ID：xhszzb）記者從證監會稽查部門了解到了證監會花式翻新的破案手法：大數據、心理戰、聲東擊西……相當精彩。讓我們先來看下內幕交易案都是怎麼破的！

手法

1

大數據分析涉案者交易規律

找准薄弱環節重點突破

2015年5月，深圳專員辦調查人員在對張某、邢某異動賬戶篩查過程中發現證券賬戶資金來自其導師宋常。調查人員層層深入，發現宋常與內幕信息知情人陳銘的關係密切，內幕信息敏感期與陳銘存在電話聯絡，最終確定宋常涉嫌內幕交易「國發股份」。同時發現宋常作為多家上市公司獨立董事，多次短線交易盛運股份、神霧環保和京能置業股票。

以神霧環保為例，2008年9月21日至2015年8月18日，宋常擔任神霧環保獨立董事。2015年3月13日，宋常使用「邢某」賬戶賣出「神霧環保」2萬股，成交金額41.62萬元；2015年4月2日買入「神霧環保」2000股，成交金額5.24萬元，2015年4月17日買入2萬股，成交金額55.26萬元，扣除稅費后虧損13.42萬元。同樣，其短線交易盛運股份、京能置業也是虧損出局。

辦案難點

宋常，人民大學商學院教授、博士生導師，在資本市場浸淫多年，擁有一定人脈和資訊渠道，對證券法律法規較了解，熟悉證監會調查方式和重點，在前期調查中軟對抗強烈，對調查工作造成了不少困難。

例如，對賬戶資金歸屬，宋聲堅持聲稱自己對金錢並不看重，作為張某、邢某的導師，為解決兩位學生生活困難而無息借貸給二人；對自己提供的諾基亞黑白屏手機，宋常解釋稱平時忙於學術研究，沒有時間研究新手機，也跟其他人聯絡不多；談話過程中，宋常堅稱要返校上課，要求調查人員儘快結束談話不要耽誤學生。

同時，被調查對象還攻守同盟堅固。內幕信息知情人作為宋常學生，同時也在項目中介工作中有求於宋常，所以在前期調查中，陳銘竭力隱藏宋常。宋常身份暴露后，陳銘強調未與宋常提及國發股份併購重組相關事項，宋常也堅持聲稱與陳銘關係不熟。

突破秘笈

一是面對疑點和困境，冷靜分析案情，找問題的薄弱環節進行突破。通過設身處地的為名義開戶人張某、邢某分析作偽證的不利法律後果，從而打消其顧慮，明確了賬戶資金全部歸屬宋某，為案件攻破打開缺口。對於宋常返校上課的要求，調查人員本著尊重知識、尊重教育的思想，同意陪同宋常返校上課，同時也為調查爭取更多機會、探尋更多線索。最終調查人員在其辦公室發現其隱藏的重要線索，當場拆穿其虛假言辭。

二是大數據分析涉案者交易規律。為分析宋常交易的特徵，調查人員將宋常所有控制賬戶開戶以來所有委託、成交流水進行橫向和縱向分析對比，在海量數據中總結提煉交易規律。發現宋常其平時小心謹慎的交易習慣，每次委託下單平均金額在28萬元和36萬元之間，但2015年1月23日 「國發股份」停牌幾分鐘前，宋常」賬戶大量委託買入「國發股份」65萬餘股，委託金額500餘萬元，認定交易行為高度異常。

手法

2

深挖法規 突破認識誤區

首用司法解釋推定認定違法行為

廣東潮商會常務副會長林木治與會長鴻達興業董事長周奕豐熟識，二人在7月7日有電話通話聯繫、7月26日有簡訊聯繫。此外，鴻達興業董事長7月27日至31日率廣東省某商會考察團赴內蒙古進行商務考察，林木治同行，考察團於7月27日考察了烏海化工。

林木治之子林某某賬戶在敏感期內存在明顯異常：該股票賬戶開立於2014年5月28日，在內幕信息敏感期之前沒有交易過「鴻達興業」股票；內幕信息敏感期內，轉入大筆資金，開始集中買入「鴻達興業」股票，即2014年7月7日第一次轉入資金210萬元，7月8日即買入24.2652萬股「鴻達興業」股票，買入金額197.4654萬元，占當時該戶可用資金的98.73%；且該戶在內幕信息敏感期內只交易了「鴻達興業」一隻股票。雙方均承認，是林木治建議林某某買入的「鴻達興業」股票。

辦案難點

有意見認定林志勇內幕交易「鴻達興業」股票，但林志勇與內幕信息知情人既不熟識，也沒有在內幕信息敏感期內有過聯絡接觸，推定認定內幕交易的構成要件並不齊備。

另一種意見是認定林木治、林志勇共同內幕交易「鴻達興業」股票，但在買入資金上無法證明是雙方共同資金或其中部分資金來源於林木治，也無證據顯示林木治參與股票買賣操作，因此無法認定二人存在共同內幕交易的「合意」

一是深入挖掘現有法律和司法解釋關於泄露內幕信息違法行為的規定，學深悟透法律精神內涵，找准法律武器，依法、嚴格、全面懲處違法行為：調查和審理人員再次深入學習法律和《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》的規定，反覆研究關於泄露內幕信息違法行為的構成要件，即：（1）在內幕信息敏感期內，與內幕信息知情人聯絡、接觸；（2）明示他人從事與該內幕信息有關的證券交易；（3）相關交易行為明顯異常；（4）無正當理由或者正當信息來源。

二是突破不能通過推定認定泄露內幕信息違法行為的認識誤區，首次運用相關司法解釋推定認定泄露內幕信息違法行為。辦案人員依據相關法律規定，結合本案調查取得的證據：（1）林木治在內幕信息敏感期內，與內幕信息知情人周奕豐有電話聯繫；（2）林木治建議其兒子林志勇買入「鴻達興業」股票；（3）林志勇的相關交易明顯異常；（4）林木治和林志勇對相關交易無正當信息來源，前後多次解釋理由不成立。因此認定林木治為非法獲取該內幕信息的人員，林木治明示林志勇交易相關股票的行為構成泄露內幕信息違法行為。

手法

3

2014年前後，平潭發展籌劃非公開發行、籌劃與台灣中振醫療合作投資新建嚴復紀念醫院等一系列利好信息公布前，該公司董事長助理夏雪等人名下證券賬戶頻繁交易公司股票，獲利明顯。

在2013年12月19日至2014年6月11日期間內，內幕信息知情人夏雪利用「夏雪」證券賬戶，大量買入「平潭發展」，獲利巨大；2014年3月7日至9月12日（除2014年7月25日）期間內，內幕信息知情人石乃珊利用「石乃珊」、「黃某怡」證券賬戶，大量買入「平潭發展」，獲利巨大，通過「黃某怡」證券賬戶買入「平潭發展」，交易行為明顯異常；2014年7月30日至2014年9月16日期間，劉峰大量、集中買入「平潭發展」，交易金額巨大，交易明顯異常，且沒有充分合理的理由解釋其交易行為；2014年7月30日至9月16日期間，陳勇買入「平潭發展」具有交易金額較大、集中買入等特徵，交易明顯異常，且沒有充分合理的理由解釋其交易行為。

辦案難點

本案涉及平潭發展在長達一年多的時間裡陸續發布的多項利好信息，恰逢國家自貿區概念熱炒期間,多項利好消息相互交織，案情異常複雜，且涉及上述利好消息的單位和人員眾多，案發至調查時隔一年多，很多關鍵證據已經滅失，無法調取。

突破秘笈

一是成立專案調查組進行調查攻堅，第一時間固化關鍵證據。進場調查前，調查組做足準備，充分搜集情報，細化任務分工。調查組於周日夜晚在調查現場附近集結待命，周一上午突擊進場，攻其不備，取得了很好效果，第一時間固化了關鍵證據。在公司現場調查期間，調查人員及時分析獲取的證據材料，做到日清日結，現場審閱紙質材料達10000餘頁，電子數據超過102G，每天在調查現場工作至凌晨，進場一周累計加班285個小時，平均每人每天加班時長7小時。

二是與交易所等單位協同配合，積極藉助交易所大數據手段，為案件順利查破提供了數據支持和技術保障。通過軟體工具比對分析，深挖串並，自主發現了石乃珊、劉峰、陳勇等其他三名公司高層涉嫌內幕交易的關鍵線索。

手法

4

時任新時代證券總經理助理羅向陽利用職務知悉內幕信息，同其弟羅楊穎配合，2013年內幕交易「東方鐵塔」、2014年內幕交易「黃河旋風」、2015年內幕交易「黃河旋風」。

2013年交易「東方鐵塔」情況：羅向陽、羅楊穎在東方鐵塔收購青島海仁投資的內幕信息公開前，利用實際控制的「汪某英」、「楊某玲」、「曹某濤」證券賬戶合計買入「東方鐵塔」164,124股，合計虧損126,043.03元。

2014年交易「黃河旋風」情況：2014年3月17日至21日，羅向陽、羅楊穎用實際控制的汪某英賬戶買入「黃河旋風」2萬股，買入成交金額128,314.33元，2014年4月21至22日，賣出1萬股，賣出成交金額63,755.25元；2014年4月24日，買入20,100股；2014年6月12日，賣出5,100股，賣出成交金額32,846.21元；2014年6月13日，股息入賬1,187.5元；2014年6月16日，賣出15,000股（5,000股成交金額31,625.94元，5,000股成交金額31,603.01元，5,000股成交金額31,553.08元）。內幕信息敏感期內買入股票賣出后共計虧損486.70元。

2015年交易「黃河旋風」股票情況：2015年1月19日至2月26日，羅向陽、羅楊穎利用實際控制的「曹某濤」賬戶買入105,890股「黃河旋風」，成交金額934,146.9元，賣出6,000股，成交金額54,715.75元；2015年5月21日，「黃河旋風」復牌后，該賬戶將「黃河旋風」全部賣出，賣出成交金額1,326,351元，實際盈利446,920.26元。

辦案難點

涉案人員是資深證券從業人員，利用職務之便獲取內幕信息，作案手法十分隱蔽,違法線索難以發現。羅向陽從多方面切斷涉案交易同自身的關聯，企圖逃避執法部門關注。

同時，涉案人員假意配合，真意規避。在調查期間，羅向陽正在美國訪學，經調查組同新時代證券以及羅向陽本人積極溝通,羅向陽答應第一時間回國配合調查；但在回國之後並沒有第一時間接受調查，在被調查人員發現之後，才被迫接受調查。在調查過程中，羅楊穎妻子孟某娟聲稱自己控制涉案證券賬戶，意圖「頂包」。

突破秘笈

調查人員鎖定核心證據，巧解規避套路。針對羅向陽、羅楊穎設定的多方面立體化規避方法，調查人員對客觀證據進行全面梳理，確定羅向陽是三次內幕信息的知情人，查實羅向陽、羅楊穎同涉案賬戶之間的控制關係，鎖定交易資金同羅向陽、羅楊穎相關聯的核心證據，讓羅向陽、羅楊穎巧口難辨。

手法

5

2005年5月，張鵬加入申萬菱信基金公司，先後擔任宏觀策略、金融、房地產行業高級分析師，2008年12月2日至2012年3月20日任新動力基金經理。在此期間，張鵬知悉其管理的新動力基金交易股票的投資信息。為了規避法律規定，他委託愛人的一名老家親戚劉某秀在證券公司開立了賬戶，並保管了交易密碼和銀行卡，此後，張鵬夫婦多次向劉某秀證券賬戶存入資金，張鵬開始利用自己掌握的新動力基金股票交易信息從事「老鼠倉」交易。2009年2月底至2012年3月下旬，張鵬涉嫌操控劉某秀證券賬戶先於、同步於或稍晚於新動力基金買賣相同股票30餘只，累計成交金額近3000萬元，盈利約40餘萬元。

辦案難點

案發後，張鵬已從申萬菱信基金公司離職，且本案涉及銀行賬戶較多，包括上海、山東多地工、農、中、建、交五大行以及浦發銀行、上海銀行等股份制銀行，調查難度相當之大。

突破秘笈

該案調查過程中，調查組兵分兩路，一個小組調取證券、銀行資料，另一小組同時進駐申萬菱信基金公司，調查發現劉某秀與張鵬之間的關聯關係，為了不打草驚蛇，表面上繼續按原計劃推進工作，實際上迅速將工作重心轉移到對張鵬的調查，調取了其本人及多名親屬的證券、銀行資料。

外圍取證工作結束以後，調查組對證據進行了系統梳理歸類，形成了完整的證據鏈條。之後，調查組通知張鵬接受詢問談話，由於調查組前期工作準備充分，在大量、充分、翔實的客觀證據面前，張鵬的精神防線瞬間崩潰，承認了其借用劉某秀賬戶從事「老鼠倉」交易的行為。

「在現代化分析技術，特別是大數據、雲計算廣為運用的今天，任何人、任何機構在任何時候乾的違法違規、坑害中小投資者、破壞市場秩序的行為都是有記錄的。」

「這些線索，無論歷史的還是當下的，我們都會盯住不放，那些老套路不管用了。」