中國南方航空股份有限公司第七屆董事會第十五次會議決議公告

證券簡稱：南方航空 證券代碼：600029 公告編號：2017-031

南方航空股份有限公司

第七屆董事會第十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

2017年6月26日，南方航空股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）第七屆董事會第十五次會議以通訊方式召開。本次董事會應參會董事11人，實際參會董事11人。會議的召開及表決等程序符合《中華人民共和國公司法》以及本公司章程的有關規定。

二、董事會會議審議情況

經董事審議，一致通過以下議案：

（一）審議通過《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

董事會認為公司符合現行有關法律法規及規範性文件中關於非公開發行A股股票的規定，具備非公開發行A股股票的條件。

表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

本議案尚需提請本公司股東大會審議。

（二）審議通過《關於公司非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案的議案》

本公司董事逐項審議了本議案，具體表決結果如下：

1、本公司本次非公開發行A股股票的具體方案如下：

（1）發行股票的種類和面值

本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票，關聯董事王昌順、譚萬庚、張子芳、袁新安、楊麗華均已迴避表決。

（2）發行方式和發行時間

本次非公開發行A股股票採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在證監會及其他監管部門核准批複的有效期內擇機發行。

（3）發行對象和認購方式

本次非公開發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東南方航空集團公司（以下簡稱「南航集團」）在內的不超過十名特定投資者。其中，南航集團將以其持有的珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司（以下簡稱「珠海摩天宇」）50.00%股權與部分現金參與本次非公開發行A股股票認購。珠海摩天宇50.00%股權資產預估值為人民幣177,233.50萬元，經珠海摩天宇2016年分紅調整后的初步交易價格為人民幣167,448.50萬元，最終評估結果和交易價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果為基準確定。南航集團擬認購比例不低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的31.00%，其餘股份由其他特定對象以現金方式認購。南航集團最終認購股份數由南航集團和公司在發行價格確定后簽訂補充協議確定，南航集團不參與市場競價過程，但接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次非公開發行的A股股票。

除南航集團外的其他發行對象範圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司及其他合法投資者。基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。在上述範圍內，公司在取得證監會及其他監管部門關於本次非公開發行A股股票的核准后，將按照《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂）的規定以競價方式確定具體的發行對象。

（4）發行價格

根據《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂），本次非公開發行A股股票的定價基準日為發行期首日。

本次非公開發行A股股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90.00%與公司發行時最近一期的每股凈資產孰高。最終發行價格將在公司取得證監會及其他監管部門關於本次非公開發行A股股票的核准后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂）的規定，根據競價結果由公司董事會或授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。如公司在定價基準日至發行日期間發生權益分派、資本公積金轉增股本或送股等除權、除息事項，則本次非公開發行A股股票的發行價格將相應調整。

定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。

（5）發行規模及發行數量

本次非公開發行A股股票的數量不超過1,800,000,000股（含1,800,000,000股），且發行規模上限為人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬元），最終發行股份數量計算至個位數。

若公司股票在決定本次非公開發行A股股票的董事會決議公告日至發行日期間有送股、資本公積金轉增股本等除權事項的，本次非公開發行A股股票數量將隨除權后的公司總股本進行調整。

（6）限售期

南航集團認購的股份，自本次非公開發行A股股票結束之日起三十六個月內不得轉讓；其他特定投資者認購的股份，自本次非公開發行A股股票結束之日起十二個月內不得轉讓。

（7）募集資金數量及用途

本次非公開發行A股股票的總規模不超過人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬元）。其中，南航集團將以其持有的珠海摩天宇50.00%股權與部分現金參與認購，擬認購比例不低於本次非公開發行A股股票實際發行規模的31.00%。珠海摩天宇50.00%股權資產預估值為人民幣177,233.50萬元，經珠海摩天宇2016年分紅調整后的初步交易價格為人民幣167,448.50萬元，最終評估結果和交易價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果為基準確定；其餘投資者以人民幣現金方式認購。本次非公開發行A股股票可募集的現金不超過人民幣782,551.50萬元，可募集現金上限將根據珠海摩天宇50.00%股權的最終評估結果和交易價格相應調整。

本次非公開發行A股股票可募集的現金扣除發行費用后將投向以下項目：

幣種：人民幣 單位：萬元

■

若本次非公開發行A股股票扣除發行費用后的實際募集現金額低於上述項目擬投入募集資金總額，不足部分將由公司自籌資金解決。本次非公開發行A股股票募集資金到位前，公司將根據項目實際進度以自有資金先行投入，並在募集資金到位后予以置換。

（8）上市地點

本次非公開發行的A股股票在限售期屆滿后，在上海證券交易所上市交易。

（9）本次非公開發行A股股票前的滾存未分配利潤安排

本次非公開發行A股股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行A股股票完成後的新老股東共享。

（10）本次非公開發行A股股票決議的有效期限

本次非公開發行A股股票決議經公司股東大會及類別股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

2、本公司本次非公開發行H股股票的具體方案如下：

（1）發行股票的種類和面值

本次發行的股票為境外上市外資股（H股），每股面值為人民幣1.00元。

（2）發行方式和發行時間

本次非公開發行H股股票將採取面向特定對象非公開發行的方式，在證監會核准批複的有效期內擇機發行。

（3）發行對象和認購方式

發行對象：南龍控股有限公司（或其他南航集團指定的全資子公司）。

認購方式：發行對象以現金方式認購。

（4）發行價格

本次非公開發行H股股票的發行價格為公司第七屆董事會第十五次會議召開日前20個交易日的H股股票交易均價（董事會召開日前20個交易日H股股票交易均價=董事會召開日前20個交易日H股股票交易總額/董事會召開日前20個交易日H股股票交易總量），即6.27港元/股。如公司在董事會決議公告日至發行日期間發生權益分派、資本公積金轉增股本或送股等除權、除息事項，則本次非公開發行H股股票的發行價格將相應調整。

（5）發行規模及發行數量

發行規模：本次非公開發行H股股票的募集資金總額不超過369,930.00萬港元（含369,930.00萬港元）。

發行數量：本次非公開發行H股股票數量不超過590,000,000股（含590,000,000股）。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將對本次非公開發行H股股票數量進行相應調整。

（6）鎖定期

發行對象承諾，在本次非公開發行H股股票結束之日起三十六個月內，不上市交易或轉讓其在本交易中取得的任何H股股票，但在法律及本公司其他適用法律及股票上市地上市規則允許的情況下，轉予南航集團直接或間接全資擁有或控制的任何子公司的除外，受讓主體仍須繼續履行上述承諾直至鎖定期屆滿。如果證監會和本公司股票上市地交易所有不同規定的，發行對象同意按其規定執行。發行對象應按照法律相關規定、本公司股票上市地交易所的相關規定及本公司要求，就本次非公開發行H股中認購的股票出具相關鎖定承諾。發行對象可在鎖定期內就本交易獲得的全部或部分H股股票進行質押或設置其他擔保權益，但因該質押或其他形式的擔保導致該等股票需辦理過戶的，仍需遵守上述鎖定期要求。

（7）募集資金投向

本次非公開發行H股股票所募集資金在扣除發行費用后，將全部用於補充公司一般運營資金。

（8）上市安排

公司將向香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）申請本次非公開發行的H股股票上市。本次非公開發行的H股股票在鎖定期屆滿后，可在香港聯交所交易。

（9）本次非公開發行H股股票前的滾存未分配利潤安排

本次非公開發行H股股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行H股股票完成後的新老股東共享。

（10）本次非公開發行H股股票決議的有效期限

本次非公開發行H股股票決議經公司股東大會及類別股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

3、本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的關係

本次非公開發行A股股票與非公開發行H股股票互為條件，互為條件即：如本次非公開發行A股股票、本次非公開發行H股股票中的任何一項未能獲得其應適用法律法規所要求的全部批准或核准，包括但不限於南航集團內部審批機構、本公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會、國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國資委」）、民用航空中南地區管理局、證監會及其他監管部門的批准或核准，則本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的任何內容均不予實施。

本議案尚需提請本公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會審議。

（三）審議通過《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》

同意本公司本次非公開發行A股股票預案，詳情請見公司2017年6月26日公告的《南方航空股份有限公司非公開發行A股股票預案》。

（四）審議通過《關於本次非公開發行A股股票及非公開發行H股股票涉及關聯交易事項的議案》

同意由本公司的控股股東南航集團部分認購本次非公開發行的A股股票，由南龍控股有限公司（或其他南航集團指定的全資子公司）全部認購本次非公開發行的H股股票。

（五）審議通過《關於公司與特定對象簽訂附條件生效的的議案》

同意本公司與南航集團簽署《關於認購南方航空股份有限公司非公開發行A股股票之認購協議》。

表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票，關聯董事王昌順、譚萬庚、張子芳、袁新安、楊麗華均已迴避表決。

本議案尚需提請本公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會審議。

（六）審議通過《關於公司與特定對象簽訂附條件生效的的議案》

同意本公司與南龍控股有限公司（或其他南航集團指定的全資子公司）簽署《關於認購南方航空股份有限公司非公開發行H股股票之認購協議》。

表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票，關聯董事王昌順、譚萬庚、張子芳、袁新安、楊麗華均已迴避表決。

本議案尚需提請本公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會審議。

（七）審議通過《關於設立本次非公開發行股票募集資金專用賬戶的議案》

公司董事會同意公司開立募集資金專項賬戶，專門用於募集資金的集中存放、管理和使用。授權任何一位董事辦理與本次設立募集資金專項賬戶有關的事宜。

表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

（八）審議通過《關於公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析研究報告的議案》

同意公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析研究報告的議案，詳情請見公司2017年6月26日公告的《南方航空股份有限公司非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析研究報告》。

本議案尚需提請本公司股東大會審議。

（九）審議通過《關於修改的議案》

同意根據本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票完成後的實際情況修改《南方航空股份有限公司章程》的相應條款，並授權董事會辦理相關事宜。

表決結果：同意11票、反對0票、棄權0票。

本議案尚需提請本公司股東大會審議。

（十）審議通過《關於提請股東大會批准豁免南方航空集團公司及一致行動人履行要約收購義務的議案》

鑒於南航集團承諾：自本次非公開發行A股股票發行結束之日起三十六個月內，南航集團不轉讓其所認購的本次非公開發行的A股股票；南龍控股有限公司（或其他南航集團指定的全資子公司）承諾：自本次非公開發行H股股票結束之日起三十六個月內，不上市交易或轉讓其在本次非公開發行H股股票中取得的任何H股股票，但在法律及本公司其他適用法律及股票上市地上市規則允許的情況下，轉予南航集團直接或間接全資擁有或控制的任何子公司的除外，受讓主體仍須繼續履行上述承諾直至鎖定期屆滿。董事會提請公司股東大會批准豁免南航集團及其一致行動人履行要約收購義務。

表決結果：同意6票、反對0票、棄權0票，關聯董事王昌順、譚萬庚、張子芳、袁新安、楊麗華均已迴避表決。

本議案尚需提請本公司股東大會審議。

（十一）審議通過《關於非公開發行股票攤薄即期回報、填補回報措施及控股股東、本公司董事和高級管理人員就相關措施作出承諾的議案》

同意公司非公開發行A股股票攤薄即期回報及填補措施，並同意相關主體作出的承諾，詳情請見公司2017年6月26日公告的《南方航空股份有限公司關於非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示及填補措施的說明》。

本議案尚需提請本公司股東大會審議。

（十二）審議通過《南方航空股份有限公司股東分紅回報規劃（2017年-2019年）的議案》

同意公司根據證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2014]43號）的有關規定，結合《公司章程》，制訂的《南方航空股份有限公司股東分紅回報規劃（2017年-2019年）》。詳情請見公司2017年6月26日公告的《南方航空股份有限公司股東分紅回報規劃（2017年-2019年）》。

本議案尚需提請本公司股東大會審議。

（十三）審議通過《關於提請股東大會授權公司董事會及董事會相關授權人士全權辦理公司本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票具體事宜的議案》

為保證本公司本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關事宜的順利進行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》等法律法規及交易所規則以及本公司章程的相關規定，董事會提請公司股東大會授權董事會及董事會相關授權人士全權辦理本次非公開發行A股股票和本次非公開發行H股股票的有關具體事宜，包括但不限於：

1、授權董事會根據股東大會審議通過的本次非公開發行A股股票和本次非公開發行H股股票方案以及發行時的具體方案，並在監管部門關於非公開發行股票政策發生變化時，或市場條件出現變化時，在股東大會批准的本次非公開發行A股股票和本次非公開發行H股股票方案範圍內對上述方案進行調整；

2、授權董事會在符合證監會和其他相關監管部門的監管要求的前提下，在股東大會通過的非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案的範圍之內，確定發行價格以及對各個發行對象發行的股份數量；

3、授權董事會修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票及股份認購有關的一切協議或文件，包括但不限於認購協議、及其項下的完成交割所需的其它應予簽署的文件、向國資委和證監會提交的所有申請文件、向香港聯交所提交的有關新股上市交易的全部申請文件或表格、與國資委、證監會、香港聯交所就新股發行和股份認購進行的書面通訊（如有）、向香港中央證券登記有限公司提交的表格、信函或文件等；

4、授權董事會在本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票完成後，辦理股份登記、授權香港中央證券登記有限公司向H股股票發行對象發行蓋有本公司證券簽發印章的股份證書以及在其職權範圍內進行與此相關的一切適宜且必要的行為、（如屬適用）做出使新發行H股股票獲准參與中央結算系統的一切所需安排、A股股票鎖定事宜和相關工商變更登記；

5、授權董事會對本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案以及募集資金使用方案應審批部門的要求進行相應的調整，批准、簽署有關財務報告、盈利預測（若有）等發行申報文件的相應修改；

6、授權董事會簽署本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關文件並辦理其他與本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票有關的事宜；

7、授權董事會設立本次募集資金專項賬戶；

8、授權董事會決定並聘請專業中介機構承擔與本次發行相關的工作，包括但不限於按照監管要求製作、報送文件等，並決定向其支付報酬等相關事宜；

9、本授權自股東大會批准本授權議案之日起十二個月內有效。

在上述授權基礎上，同意董事會再授權任何一位董事決定、辦理及處理上述與本次非公開發行 A 股股票和非公開發行 H 股股票有關的一切事宜。

本議案尚需提請本公司股東大會審議。

特此公告。

南方航空股份有限公司董事會

2017年6月26日

證券簡稱：南方航空 證券代碼：600029 公告編號：2017-033

南方航空股份有限公司關於非公開發行A股股票及非公開發行H股股票涉及關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示

南方航空股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）擬向包括南方航空集團公司（以下簡稱「南航集團」）在內的不超過十名特定投資者非公開發行不超過1,800,000,000股A股股票（含1,800,000,000股），發行規模不超過人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬元），其中南航集團擬以資產和部分現金認購，認購數量不低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的31.00%；同時本公司擬向南龍控股有限公司（以下簡稱「南龍控股」）（或其他南航集團指定的全資子公司）非公開發行不超過590,000,000股H股股票（含590,000,000股），發行規模不超過369,930.00萬港元（含369,930.00萬港元），南龍控股（或其他南航集團指定的全資子公司）擬以現金認購。南航集團系本公司控股股東、南龍控股是南航集團的全資子公司，根據公司上市地上市規則，上述交易構成關聯交易。

上述交易相關議案已經本公司第七屆董事會第十五次會議審議批准，關聯董事均已迴避表決，獨立董事已出具事前認可意見及獨立意見。其中部分議案尚需提請本公司股東大會、A股類別股東大會及H股類別股東大會審議。

一、關聯交易概述

（一）關聯交易基本情況

本公司擬向包括南航集團在內的不超過十名特定投資者非公開發行A股股票，發行數量不超過1,800,000,000股（含1,800,000,000股），發行規模不超過人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬元）。南航集團擬以其持有的珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司（以下簡稱「珠海摩天宇」）50.00%股權及現金參與認購，珠海摩天宇50.00%股權預估值為人民幣177,233.50萬元，經珠海摩天宇2016年分紅調整后的初步交易價格為人民幣167,448.50萬元，最終評估結果和交易價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果為基準確定。南航集團擬認購比例不低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的31.00%，最終認購股份數由南航集團和本公司在發行價格確定后簽訂補充協議確定。

與此同時，本公司擬向南龍控股（或其他南航集團指定的全資子公司）非公開發行不超過590,000,000股H股股票（含590,000,000股）（與前述本公司非公開發行A股股票合稱「本次發行」，與南航集團認購A股股票合稱「本次交易」），募集資金總額不超過369,930.00萬港元（含369,930.00萬港元）。

本次非公開發行股票的詳細方案請見公司2017年6月26日公告的《南方航空股份有限公司非公開發行A股股票預案》等相關公告。

南航集團系本公司控股股東，截至本公告日，南航集團直接或間接持有本公司4,039,228,665股A股股票及1,064,770,000股H股股票，合計占本公司總股本的51.99%。本次交易構成關聯交易。

（二）交易相關協議簽訂情況

2017年6月26日，本公司與南航集團簽訂了《關於認購南方航空股份有限公司非公開發行A股股票之認購協議》（以下簡稱「《A股認購協議》」），與南龍控股簽訂了《關於認購南方航空股份有限公司非公開發行H股股票之認購協議》（以下簡稱「《H股認購協議》」）。上述協議主要內容詳見本公告「四、關聯交易協議主要內容」。

（三）本次發行和交易的審批程序

本公司於2017年6月26日召開了第七屆董事會第十五次會議，審議並通過了與本次發行及本次交易相關的議案，關聯董事迴避表決。獨立董事對本次交易相關議案出具了事前認可意見和獨立意見，其內容詳見本公告「六、獨立董事審核意見」。

本次交易相關議案及本次發行尚需提請本公司股東大會及類別股東大會審議；本次發行亦需國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國資委」）、民用航空中南地區管理局（以下簡稱「民航中南局」）的批准，以及證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）等相關行政管理部門的核准後方可實施。

二、關聯方介紹

（一）基本情況

公司名稱：南方航空集團公司

法定代表人：王昌順

註冊資本：人民幣壹佰壹拾壹億玖仟陸佰零肆萬陸仟元整

成立日期：2002年10月11日

社會統一信用代碼： 91440000100005896P

註冊地址：廣東省廣州市白雲機場

經濟類型：全民所有制

經營範圍：經營南航集團及其投資企業中由國家投資形成的全部國有資產和國有股權

根據國務院國函[2002]68號文《國務院關於組建南方航空集團公司有關問題的批複》及民航局民航政法函[2002]580號文，南方航空（集團）公司作為主體，聯合北方航空公司和新疆航空公司於2002年10月正式成立南航集團。南航集團是國務院國資委直屬的國有獨資中央企業，為國務院授權投資機構。本公司是南航集團航空運輸業務的唯一運營主體。

（二）與本公司間股權控制關係

■

（三）主營業務情況

南航集團主營航空運輸業務，通過下屬公司兼營包括航空客貨代理、金融理財、建設開發、傳媒廣告等相關產業。

截至2016年12月31日，南航集團經審計資產總額為人民幣2,092.28億元，歸屬於母公司的所有者權益為人民幣273.32億元。2016年度主營業務收入人民幣1,154.53億元，實現歸屬於母公司所有者的凈利潤為人民幣27.57億元。

（四）最近一年經審計財務數據

幣種：人民幣 單位：萬元

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三、關聯交易標的及定價方式

本次交易標的為本公司非公開發行的A股股票及非公開發行的H股股票。

A股股票發行價格將不低於定價基準日（即發行期首日）前20個交易日本公司A股股票交易均價的90.00%與本公司發行時最近一期的每股凈資產孰高。最終發行價格將在公司取得證監會及其他監管部門關於本次發行的核准后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂）的規定，根據競價結果由本公司董事會或授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。南航集團不參與市場競價過程，但接受市場競價結果作為A股股票認購價格。如公司在定價基準日至發行日期間發生權益分派、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發行A股股票的發行價格將相應調整。

H股股票發行價格為本公司第七屆董事會第十五次會議召開日前20個交易日H股股票交易均價，即6.27港元/股。如公司在董事會決議公告日至發行日期間發生權益分派、資本公積金轉增股本或配股等除權、除息事項，則本次非公開發行H股股票的發行價格將相應調整。

四、關聯交易協議主要內容

（一）《A股認購協議》

參見本公司2017年6月26日公告的《南方航空股份有限公司非公開發行A股股票預案》等相關公告。

（二）《H股認購協議》

（1）合同主體

發行人（甲方）：南方航空股份有限公司

認購人（乙方）：南龍控股有限公司

（2）認購標的、數量及規模

甲方將向乙方非公開發行不超過590,000,000股（含590,000,000股）H股股票。乙方同意以港幣現金認購甲方向其非公開發行的前述數量的H股股票。本次非公開發行H股股票的募集資金總額不超過369,930.00萬港元（含369,930.00萬港元）。

（3）認購價格及定價原則

非公開發行H股股票的發行價格為甲方第七屆董事會第十五次會議召開日前20個交易日的H股股票交易均價（董事會召開日前20個交易日H股股票交易均價=董事會召開日前20個交易日H股股票交易總額/董事會召開日前20個交易日H股股票交易總量），即6.27港元/股。若甲方在董事會決議公告日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本或配股等除權、除息事項的，則發行價格和數量將進行相應的調整。

（4）鎖定期

乙方承諾，在本次非公開發行H股股票結束之日起三十六個月內，不上市交易或轉讓其在本次交易中取得的任何H股股票，但在法律及甲方其他適用法律及股票上市地上市規則允許的情況下，轉予南航集團直接或間接全資擁有或控制的任何子公司的除外，受讓主體仍須繼續履行上述承諾直至鎖定期屆滿。

（5）支付方式

甲、乙雙方同意，在本協議第三條「生效條件」全部獲得滿足后，乙方將按照甲方的通知及本協議的約定，認購非公開發行的H股股票並以港幣現金方式一次性將非公開發行H股股票的對價匯至甲方書面指定的銀行賬戶。

（6）違約責任

本協議項下任何一方因違反本協議所約定的有關義務、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給其他方造成損失的，該違約方應承擔賠償責任。

（7）生效條件

甲方董事會、股東大會及類別股東大會通過決議同意實施本協議項下的非公開發行H股股票及向包括南航集團在內的不超過10名符合法定條件的特定對象非公開發行A股股票；

乙方董事會通過決議同意認購本協議項下甲方非公開發行的H股股票；

已從有關審批機構（包括但不限於國資委、證監會、民航中南局等）收到了所有許可、授權、批准、同意及核准以及其它相關批准同意甲方實施本協議項下的非公開發行H股股票及向南航集團和其他投資者非公開發行A股股票；

香港聯合交易所有限公司上市委員會批准非公開發行H股股票上市及買賣；

甲、乙雙方應盡其最大努力, 按照適用的法律法規作出或促致作出為了實現上述條所載的生效條件及非公開發行H股股票而可能要求的所有進一步的必須的作為及事情。

如上述所載之生效條件未能在本協議獲得甲方股東大會批准之日起十二個月內獲得滿足的，且甲方股東大會未就非公開發行H股股票的決議有效期通過同意延期的決議的，則本協議將不再具有任何效力，而甲、乙雙方概不得對另一方提出任何申索(任何先前之違約情況除外）。如上述所載之生效條件未能在本協議獲得甲方股東大會批准之日起十二個月內獲得滿足，而甲方股東大會就本次非公開發行H股股票通過延期決議，則本協議將繼續處於待生效狀態直至生效條件全部獲得滿足或延期決議的有效期屆滿。

五、關聯交易目的及對上市公司影響

（一）有助於本公司擴大機隊規模和改善機隊結構，增強公司主營業務的核心競爭力，以與市場增長及航線網路發展相適應，提升公司盈利水平。

（二）有助於本公司節省燃油消耗，減少溫室氣體排放量和對環境的破壞，進一步實現綠色飛行。

（三）有助於本公司抓住航空發動機維修市場快速成長的機遇，增加盈利能力和航空發動機維修保障水平。

（四）有助於本公司提升資金實力和凈資產規模，改善資本結構、降低資產負債率和財務風險。

六、獨立董事審核意見

本公司全體獨立董事審閱了公司非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的相關資料，對相關議案進行了審議，對公司向南航集團非公開發行A股股票和向南龍控股（或其他南航集團指定的全資子公司）非公開發行H股股票發表意見如下：

（一）上述關聯交易的審議程序符合相關法律法規、上市地上市規則及公司關聯交易管理制度的規定，公司關聯董事在對關聯交易議案進行表決時進行了迴避，符合有關法律、法規和公司章程的規定；

（二）上述關聯交易的實施有利於實現各方現有資產的合理配置和充分利用，實現各方的資源共享及優勢互補，本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票將為公司募集經營發展所需資金，補充公司資本實力，降低公司負債水平和財務費用支出，有利於提高公司綜合效益，將為公司的未來發展奠定堅實基礎，符合公司全體股東特別是中小股東的共同利益。

七、歷史關聯交易情況

本公司與南航集團及其子公司之間存在持續日常關聯交易，包括房產土地租賃、空運銷售代理、物業管理服務、金融服務、廣告業務合作等。有關日常關聯交易的具體內容詳見本公司定期報告、臨時公告等信息披露文件。

備查文件

1、本公司第七屆董事會第十五次會議決議

2、本公司第七屆監事會第十五次會議決議

3、《關於認購南方航空股份有限公司非公開發行A股股票之認購協議》

4、《關於認購南方航空股份有限公司非公開發行H股股票之認購協議》

5、獨立董事出具的事前認可意見及獨立意見

南方航空股份有限公司董事會

2017年6月26日

證券簡稱：南方航空 證券代碼：600029 公告編號：2017-032

南方航空股份有限公司

第七屆監事會第十五次會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

南方航空股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）於2017年6月26日以通訊方式召開了第七屆監事會第十五次會議。本次監事會應參會監事5人，實際參會監事5人。會議的召開及表決等程序符合《中華人民共和國公司法》以及本公司章程的有關規定。

經監事審議，一致通過以下議案：

一、審議通過《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》

監事會認為公司符合現行有關法律法規及規範性文件中關於非公開發行A股股票的規定，具備非公開發行A股股票的條件。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

本議案尚需提請本公司股東大會審議。

二、審議通過《關於公司非公開發行A股股票和非公開發行H股股票方案的議案》

本公司監事逐項審議了本議案，具體表決結果如下：

（一）本公司本次非公開發行A股股票的具體方案如下：

1、發行股票的種類和面值

本次發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

2、發行方式和發行時間

本次非公開發行A股股票採取向特定對象非公開發行的方式。公司將在證監會及其他監管部門核准批複的有效期內擇機發行。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

3、發行對象和認購方式

本次非公開發行A股股票的發行對象為包括公司控股股東南方航空集團公司（以下簡稱「南航集團」）在內的不超過十名特定投資者。其中，南航集團將以其持有的珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司（以下簡稱「珠海摩天宇」）50.00%股權與部分現金參與本次非公開發行A股股票認購。珠海摩天宇50.00%股權資產預估值為人民幣177,233.50萬元，經珠海摩天宇2016年分紅調整后的初步交易價格為人民幣167,448.50萬元，最終評估結果和交易價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果為基準確定。南航集團擬認購比例不低於本次非公開發行A股股票實際發行數量的31.00%，其餘股份由其他特定對象以現金方式認購。南航集團最終認購股份數由南航集團和公司在發行價格確定后簽訂補充協議確定，南航集團不參與市場競價過程，但接受市場競價結果，與其他特定投資者以相同價格認購本次非公開發行的A股股票。

除南航集團外的其他發行對象範圍為：證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司及其他合法投資者。基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。在上述範圍內，公司在取得證監會及其他監管部門關於本次非公開發行A股股票的核准后，將按照《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂）的規定以競價方式確定具體的發行對象。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

4、發行價格

根據《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂），本次非公開發行A股股票的定價基準日為發行期首日。

本次非公開發行A股股票發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90.00%與公司發行時最近一期的每股凈資產孰高。最終發行價格將在公司取得證監會及其他監管部門關於本次非公開發行A股股票的核准后，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂）的規定，根據競價結果由公司董事會或授權人士與保薦機構（主承銷商）協商確定。如公司在定價基準日至發行日期間發生權益分派、資本公積金轉增股本或送股等除權、除息事項，則本次非公開發行A股股票的發行價格將相應調整。

定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司A股股票交易總量。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

5、發行規模及發行數量

本次非公開發行A股股票的數量不超過1,800,000,000股（含1,800,000,000股），且發行規模上限為人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬元），最終發行股份數量計算至個位數。

若公司股票在決定本次非公開發行A股股票的董事會決議公告日至發行日期間有送股、資本公積金轉增股本等除權事項的，本次非公開發行A股股票數量將隨除權后的公司總股本進行調整。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

6、限售期

南航集團認購的股份，自本次非公開發行A股股票結束之日起三十六個月內不得轉讓；其他特定投資者認購的股份，自本次非公開發行A股股票結束之日起十二個月內不得轉讓。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

7、募集資金數量及用途

本次非公開發行A股股票的總規模不超過人民幣950,000.00萬元（含950,000.00萬元）。其中，南航集團將以其持有的珠海摩天宇50.00%股權與部分現金參與認購，擬認購比例不低於本次非公開發行A股股票實際發行規模的31.00%。珠海摩天宇50.00%股權資產預估值為人民幣177,233.50萬元，經珠海摩天宇2016年分紅調整后的初步交易價格為人民幣167,448.50萬元，最終評估結果和交易價格將以經具有證券從業資格的評估機構評估並經國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果為基準確定；其餘投資者以人民幣現金方式認購。本次非公開發行A股股票可募集的現金不超過人民幣782,551.50萬元，可募集現金上限將根據珠海摩天宇50.00%股權的最終評估結果和交易價格相應調整。

本次非公開發行A股股票可募集的現金扣除發行費用后將投向以下項目：

幣種：人民幣 單位：萬元

■

若本次非公開發行A股股票扣除發行費用后的實際募集現金額低於上述項目擬投入募集資金總額，不足部分將由公司自籌資金解決。本次非公開發行A股股票募集資金到位前，公司將根據項目實際進度以自有資金先行投入，並在募集資金到位后予以置換。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

8、上市地點

本次非公開發行的A股股票在限售期屆滿后，在上海證券交易所上市交易。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

9、本次非公開發行A股股票前的滾存未分配利潤安排

本次非公開發行A股股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行A股股票完成後的新老股東共享。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

10、本次非公開發行A股股票決議的有效期限

本次非公開發行A股股票決議經公司股東大會及類別股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

（二）本公司本次非公開發行H股股票的具體方案如下：

1、發行股票的種類和面值

本次發行的股票為境外上市外資股（H股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

2、發行方式和發行時間

本次非公開發行H股股票將採取面向特定對象非公開發行的方式，在證監會核准批複的有效期內擇機發行。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

3、發行對象和認購方式

發行對象：南龍控股有限公司（或其他南航集團指定的全資子公司）。

認購方式：發行對象以現金方式認購。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

4、發行價格

本次非公開發行H股股票的發行價格為公司第七屆董事會第十五次會議召開日前20個交易日的H股股票交易均價（董事會召開日前20個交易日H股股票交易均價=董事會召開日前20個交易日H股股票交易總額/董事會召開日前20個交易日H股股票交易總量），即6.27港元/股。如公司在董事會決議公告日至發行日期間發生權益分派、資本公積金轉增股本或送股等除權、除息事項，則本次非公開發行H股股票的發行價格將相應調整。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

5、發行規模及發行數量

發行規模：本次非公開發行H股股票的募集資金總額不超過369,930.00萬港元（含369,930.00萬港元）。

發行數量：本次非公開發行H股股票數量不超過590,000,000股（含590,000,000股）。公司股票在董事會決議公告日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將對本次非公開發行H股股票數量進行相應調整。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

6、鎖定期

發行對象承諾，在本次非公開發行H股股票結束之日起三十六個月內，不上市交易或轉讓其在本交易中取得的任何H股股票，但在法律及本公司其他適用法律及股票上市地上市規則允許的情況下，轉予南航集團直接或間接全資擁有或控制的任何子公司的除外，受讓主體仍須繼續履行上述承諾直至鎖定期屆滿。如果證監會和本公司股票上市地交易所有不同規定的，發行對象同意按其規定執行。發行對象應按照法律相關規定、本公司股票上市地交易所的相關規定及本公司要求，就本次非公開發行H股股票中認購的股票出具相關鎖定承諾。發行對象可在鎖定期內就本交易獲得的全部或部分H股股票進行質押或設置其他擔保權益，但因該質押或其他形式的擔保導致該等股票需辦理過戶的，仍需遵守上述鎖定期要求。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

7、募集資金投向

本次非公開發行H股股票所募集資金在扣除發行費用后，將全部用於補充公司一般運營資金。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

8、上市安排

公司將向香港聯合交易所有限公司（以下簡稱「香港聯交所」）申請本次非公開發行的H股股票上市。本次非公開發行的H股股票在鎖定期屆滿后，可在香港聯交所交易。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

9、本次非公開發行H股股票前的滾存未分配利潤安排

本次非公開發行H股股票前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行H股股票完成後的新老股東共享。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

10、本次非公開發行H股股票決議的有效期限

本次非公開發行H股股票決議經公司股東大會及類別股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

（三）本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的關係

本次非公開發行A股股票與非公開發行H股股票互為條件，互為條件即：如本次非公開發行A股股票、本次非公開發行H股股票中的任何一項未能獲得其應適用法律法規所要求的全部批准或核准，包括但不限於南航集團內部審批機構、本公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會、國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱「國資委」）、民用航空中南地區管理局、證監會及其他監管部門的批准或核准，則本次非公開發行A股股票和非公開發行H股股票的任何內容均不予實施。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

本議案尚需提請本公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會審議。

三、審議通過《關於公司非公開發行A股股票預案的議案》

同意公司本次非公開發行A股股票預案，詳情請見公司2017年6月26日公告的《南方航空股份有限公司非公開發行 A 股股票預案》。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

四、審議通過《關於本次非公開發行A股股票及非公開發行H股股票涉及關聯交易事項的議案》

同意由本公司的控股股東南航集團部分認購本次非公開發行的A股股票，由南龍控股有限公司（或其他南航集團指定的全資子公司）全部認購本次非公開發行的H股股票。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

五、審議通過《關於公司與特定對象簽訂附條件生效的的議案》

同意公司與南航集團簽署《關於認購南方航空股份有限公司非公開發行A股股票之認購協議》。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

本議案尚需提請本公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會審議。

六、審議通過《關於公司與特定對象簽訂附條件生效的的議案》

同意公司與南龍控股有限公司（或其他南航集團指定的全資子公司）簽署《關於認購南方航空股份有限公司非公開發行H股股票之認購協議》。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

本議案尚需提請本公司股東大會、A股類別股東大會、H股類別股東大會審議。

七、審議通過《關於公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析研究報告的議案》

同意公司非公開發行A股股票募集資金使用的可行性分析研究報告的議案，詳情請見公司2017年6月26日公告的《南方航空股份有限公司非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析研究報告》。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

本議案尚需提請本公司股東大會審議。

八、審議通過《南方航空股份有限公司股東分紅回報規劃（2017年-2019年）的議案》

同意公司根據證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2014]43號）的有關規定，結合《公司章程》，制訂的《南方航空股份有限公司股東分紅回報規劃（2017年-2019年）》。詳情請見公司2017年6月26日公告的《南方航空股份有限公司股東分紅回報規劃（2017年-2019年）》。

表決結果：同意5票、反對0票、棄權0票。

本議案尚需提請本公司股東大會審議。

監事會對公司向控股股東南航集團非公開發行A股股票、向關聯股東南龍控股有限公司（或其他南航集團指定的全資子公司）非公開發行H股股票的關聯交易議案進行了審議，現將有關情況說明並發表意見如下：

本次關聯交易相關議案已經公司第七屆董事會審議並經關聯董事迴避后表決通過，其程序是合法、合規的。

上述關聯交易按照市場原則，交易公允，符合公開、公平、公正的原則。關聯交易不存在損害公司及股東利益的情形，我們同意上述交易。

特此公告。

南方航空股份有限公司監事會

2017年6月26日